АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-14518/2020

г. Нижний Новгород   05 ноября 2020 года

Дата объявления резолютивной части решения 28 октября 2020 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Курашкиной Светланы Анатольевны (шифр судьи 50-190), 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карпычевой Анной Юрьевной,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), п. Сатис Дивеевского района Нижегородской области, 

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Илагро Коммерц» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

1. открытого акционерного общества «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

2. открытого акционерного общества «Ильиногорское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

3. ФИО1, д. Ильина Гора Володарского района Нижегородской области,

4. общества с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

5. ФИО2, г. Павлово Нижегородской области,

6. ФИО3, г. Нижний Новгород,

7. ФИО4, р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

8. ФИО5, г. Нижний Новгород,

9. ФИО6, г. Нижний Новгород,

10. ФИО7, пос. Воскресенское Нижегородской области,

11. акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва,

12. общества с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Ильиногорское» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области,

13. финансового управляющего ФИО8, г. Нижний Новгород,

14. финансового управляющего ФИО9, г. Нижний Новгород, 

15. финансового управляющего ФИО10, Нижегородская область, г. Павлово, 

16. финансового управляющего ФИО11, Нижегородская область, г. Кстово, 

о взыскании 2 769 548 руб. 05 коп.,

в отсутствие представителей,

установил:

заявлено требование о взыскании 2 769 548 руб. 05 коп., в том числе 2 409 452 руб. 05 коп. задолженности и 360 096 руб. 00 коп. неустойки за период с 28.11.2015 по 07.08.2016.

Требование истца основано на статьях 309, 310, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано исполнением ответчиком обязательств по кредитным договорам № 

<

***> от 26.02.2012 и № 143900/2012 от 21.03.2014, заключенных акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» с обществом с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Ильиногорский».

Определением от 18.05.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Ильиногорский завод комбикормов «Изкорм», открытое акционерное общество «Ильиногорское», ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Ильиногорск Агро Финанс», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк», общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Ильиногорское».

Определением от 22.07.2020 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовых управляющих ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11.

Истец заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В порядке пункта 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 28.10.2020, изготовление полного текста решения отложено до 05.11.2020.

Исследовав материалы дела, суд усматривает основания для удовлетворения иска, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Как следует из материалов дела, 29.06.2012 между открытым акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат «Ильиногорское» (далее по тексту заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого, кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму не превышающую 98 000 000 руб. 00 коп.  сроком до 20.05.2014, а заемщик обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом, в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены, в том числе, следующие договоры:

- поручительство юридического лица № 

<

***>-8/4 поручительства юридического лица от 10.09.2014, заключенного кредитором и ОАО «Перспектива», в редакции дополнительных соглашений от 16.03.2015, от 15.10.2015, от 01.03.2016, от 27.06.2016 со сроком поручительства до 13.01.2017;

- поручительство юридического лица № 

<

***>-8/5 поручительства юридического лица от 11.04.2016, заключенного кредитором и ООО «ИльиногорскАгроКоммерц», в редакции дополнительных соглашений от 27.06.2016. 

21.03.2014 между открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее по тексту банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Ильиногорское" (далее по тексту заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии № 

<

***> (далее – кредитный договор № 

<

***>), по условиям которого, кредитор обязался открыть заемщику кредитную линию на общую сумму, которая в совокупности размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышающую 88 000 000 руб. 00 коп.  сроком до 01.09.2014, а заемщик обязался возвратить полученную сумму и уплатить проценты за пользование кредитом, в редакции дополнительного соглашения от 11.04.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены, в том числе,  следующие договоры:

- поручительство юридического лица № 

<

***>-8/4 поручительства юридического лица от 10.09.2014, заключенного кредитором и ОАО «Перспектива», в редакции дополнительных соглашений от 20.03.2015, от 14.07.2015, от 15.03.2015, от 01.03.2016;

- поручительство юридического лица № 

<

***>-8/5 поручительства юридического лица от 11.04.2016, заключенного кредитором и ООО «ИльиногорскАгроКоммерц». 

Обязательства банком исполнены надлежащим образом, что не оспаривается сторонами.

В дальнейшем к указанным договорам сторонами подписывались дополнительные соглашения.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по внесению платежей по договору поручитель – ОАО «Перспектива» произвело  погашение процентов по названным кредитным договорам и оплатило комиссию.

Факт перечисления подтверждается платежными поручениями №№ 5851 от 25.11.2015, 5798 от 23.11.2015, 5820 от 24.11.2015, 5882 от 27.11.2015, 5877 от 26.1.12015, 5880 от 27.11.2015, 5850 от 25.11.2015, 5881 от 27.11.2015 в общей сумме 2 409 452 руб. 05 коп.

Указанные обстоятельства установлены Арбитражным судом Нижегородской области в решении от 16.02.2017 по делу № А43-28219/2016, имеющем преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела в порядке статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Истец обращался к ответчику в претензионном порядке с требованием возместить оплату задолженности в размере 2 409 452 руб. 05 коп. и оплатить неустойку в сумме       360 096 руб. 00 коп. (письмо без даты и без номера, квитанция от 14.03.2018).

Принимая во внимание неудовлетворение требований, изложенных в претензии, полагая, что у него как у поручителя, исполнившего солидарную обязанность должников перед кредитором, возникло право требования к остальным поручителям, истец обратился в суд с настоящим иском.

По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее (пункт 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство является способом обеспечения обязательства.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу пункта 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 названного Кодекса).

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

В пункте 28 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что если несколько поручительств были даны по различным договорам поручительства раздельно друг от друга, то исполнение, произведенное одним из поручителей, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору (статья 387 ГК РФ), в том числе и обеспечивающих обязательство требований к каждому из других поручителей о солидарном с должником исполнении обеспеченного обязательства. Иное может быть предусмотрено соглашением между поручителями.

Таким образом, в силу вышеприведенных разъяснений, истец, как поручитель, частично исполнивший свое обязательство перед кредитором, в силу закона приобрел право требования в исполненной им части к должнику и к поручителям, заключившим отдельные договоры поручительства.

С учетом изложенного, суд отклоняет доводы ответчика о том, что при взыскании необходимо исключить долю, приходящуюся на истца, как поручителя, поскольку в рассматриваемом случае имеет место не регрессное обязательство, а замена лица в обязательстве.

Принимая во внимание исполнение истцом обязательств заемщика в размере             2 409 452 руб. 05 коп., суд с учетом изложенных положений гражданского законодательства приходит к выводу, что к последнему перешли все права, принадлежащие кредитору, в том числе, право взыскания неустойки.

Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая тот факт, что истцом было произведено исполнение обязательств по кредитному договору в сумме 2 409 452 руб. 05 коп., предусмотренной договором поручительства, к нему перешли права кредитора по кредитному договору и, следовательно, он имеет право требовать исполнения обязательства с поручителя в той части, в которой произвел исполнение.

В силу пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство - один из способов обеспечения исполнения обязательств. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручительство создает между кредитором и поручителем дополнительное (акцессорное) обязательство по отношению к основному, за которое дается поручительство, как акцессорное оно следует судьбе основного обязательства. В договоре поручительства на стороне поручителя может быть одно или несколько лиц. В последнем случае возникает множественность лиц - сопоручителей (совместных поручителей). При этом сопоручителем признается лицо, заключившее договор поручительства с кем-то другим сообща или присоединившееся к поручительству впоследствии. Хотя сопоручители обязаны к уплате денежной суммы, они выступают перед кредитором в качестве солидарных должников (пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

От сопоручителей, то есть субъектов, одновременно и совместно давших поручительство и отвечающих перед кредитором как солидарные должники, необходимо отличать лиц, независимо друг от друга поручившихся за одного и того же должника по разным договорам поручительства. Такие поручители несут ответственность перед кредитором отдельно друг от друга, но каждый из них несет с должником солидарную ответственность перед кредитором по обеспеченному поручительством основному обязательству.

Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, поручители заключили с кредитором отдельные договоры поручительства и не являются совместными поручителями.

Соответственно, исходя из изложенного истец становится кредитором и получает право предъявления своих требований как ко всем поручителями к должнику, так и к каждому поручителю отдельно.

Таким образом, иск подлежит удовлетворению.

Также истцом заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере     360 096 руб. 00 коп. за период с 28.11.2015 по 07.08.2016.

В соответствии с частью 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

На основании пункта 7.1 кредитных договоров в случае неисполнения (не надлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, комиссий, других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования. Пеня начисляется на неуплаченную заемщиком сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного обязательства, начиная со следующего за установленным договором днем уплаты соответствующей суммы. Размер пени определяется следующим образом: в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения указанных обязательств в период с даты предоставления кредита по дату окончания начисления процентов, установленную пунктом 4.1 договора включительно - из расчета двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей на установленную договором дату исполнения обязательства, деленной на фактическое количество дней в текущем году.

Суд, проверив расчет неустойки, счел его соответствующим условиям договора. Ответчик расчет неустойки, первоначальный период, математический подход не оспорил.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца 2 409 452 руб. 05 коп. задолженности, 360 096 руб. неустойки.       

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истцу при принятии искового заявления к производству суда предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Илагро Коммерц» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, в пользу открытого акционерного общества «Перспектива» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), п. Сатис Дивеевского района Нижегородской области, 2 769 548 руб. 05 коп., в том числе 2 409 452 руб. 05 коп. задолженности и 360 096 руб. 00 коп. неустойки за период с 28.11.2015 по 07.08.2016.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Илагро Коммерц» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), р.п. Ильиногорск Володарского района Нижегородской области, в доход федерального бюджета 36 848 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

Судья                                                                   С.А. Курашкина