АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1457/22 

Екатеринбург

25 апреля 2022 г.

Дело № А60-57145/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Краснобаевой И.А., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белоярский центр генеральных подрядов» (далее – общество «БЦГП», ответчик, заявитель жалобы)на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 по делу № А60-57145/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле № А60-57145/2020, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Уралэнергострой» (далее – общество «УК «УЭС», истец) – ФИО1 (доверенность от 27.12.2021).

Иные лица, участвующие в деле, не направили своих представителейв судебное заседание суда округа. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

От общества «УК «УЭС» поступил в суд отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «УК «УЭС» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества «БЦГП» задолженности в общей сумме 104 929 252 руб. 64 коп., в том числе:

1) по договорам аренды от 15.11.2012 № 2059 в сумме36 383 руб. 39 коп.; от 14.02.2014 № 2352 в сумме 151 120 руб. 34 коп.;от 01.03.2014 № 2414 в сумме 374 400 руб.; от 01.03.2014 № 2420 в сумме403 200 руб.; от 01.03.2014 № 2421 в сумме 40 428 руб.; от 01.03.2014 № 2422 в сумме 81 000 руб.; от 01.04.2014 № 2444 в сумме 321 000 руб.; от 10.03.2015 № 2737 в сумме 211 819 руб. 36 коп.; от 08.04.2015 № 2786 в сумме24 264 руб.; от 17.02.2016 № 2893 в сумме 218 160 руб.; от 01.06.2016 № 2958 в сумме 62 640 руб.; от 24.06.2016 № 2966 в сумме 265 320 руб.; от 01.01.2017 № 3086 в сумме 203 529 руб. 60 коп.;

2) по договору поставки от 11.02.2015 № 2740 в сумме8 408 519 руб. 81 коп.;

3) по договору подряда от 11.02.2015 № 3034 в сумме82 881 613 руб. 87 коп., из которых основной долг – 66 731 027 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами –16 150 586 руб. 38 коп.;

4) по договору купли-продажи векселя от 23.07.2018 № 3376 в сумме3 913 839 руб. 56 коп., из которых основной долг - 3 500 000 руб., пени –413 839 руб. 56 коп.;

5) по обязательствам вследствие неосновательного обогащения (перечисления в пользу третьих лиц) в общей сумме 1 123 525 руб. 42 коп.;

6) по фактически сложившимся заемным отношениям в общей сумме6 208 489 руб. 29 коп.

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточнения их размера в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица,не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного судаот 13.01.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами по делу, общество «БЦГП» в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение, постановление суда первой, апелляционной инстанций отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как считает заявитель жалобы, при рассмотрении настоящего дела судами не принято во внимание то обстоятельство, что в отношении сторонв споре – общества «УК «УЭС» и общества «БЦГП» инициированы делао несостоятельности (банкротстве) (дело № А60-32807/2020 и дело№ А60-17741/2020 соответственно), указанные лица являются аффилированными (общество «УК «УЭС» – учредитель и единственный участник общества «БЦГП»), в этой связи спор разрешен формально, без применения повышенного стандарта доказывания, применяемого судамив подобных ситуациях. Указанное, в отсутствие возражений со стороны общество «БЦГП», по факту контролируемого обществом «УК «УЭС», позволило последнему установить необоснованные требованияк несостоятельному должнику в судебном (общеисковом) порядке.Между тем, по утверждению заявителя жалобы, общество «БЦГП»в действительности не получило по спорным сделкам встречного предоставления на заявленную ко взысканию денежную сумму.

В жалобе заявителем приведены доводы о несогласии с выводами судов по каждому заявленному в иске обществом «УК «УЭС» основанию для взыскания спорных денежных средств с указанием на необходимость критической оценки представленных истцом документов в обоснование исковых требований как не подтверждающих выполнение истцом обязательств перед обществом «БЦГП» (в числе прочего по сделкам аренды указано на отсутствие в пользовании арендатора имущества в спорный период времени; по сделке поставки – на отсутствие авансирования поставки, а также на фиктивность товарной накладной; по сделке подряда –на отсутствие первичной документации, предусмотренной договороми подтверждающей выполнение работ; по сделке купли-продажи векселя –на отсутствие акта передачи векселя, предусмотренного договором;по перечислениям в пользу третьих лиц и по заемным отношениям –на обстоятельства, связанные с безвозмездной финансовой помощью единственного участка созданному им обществу, которые судамине проверялись).

В отзыве на кассационную жалобу общество «УК «УЭС» просит оставить решение, постановление суда первой, апелляционной инстанций без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований истцом указано на то, что между ним и ответчиком –обществом «БЦГП» сложились гражданско-правовые отношенияпо следующим договорам:

-договорам аренды, где истец выступал арендодателем, а ответчик арендатором, в числе которых договор аренды здания мобильного блок-бокс контейнерного типа от 15.11.2012 № 2059, договор аренды блок-контейнера металлического от 01.01.2017 № 3086, договор аренды блок-контейнераот 08.04.2015 № 2786, договор аренды блок-контейнера от 01.06.2016№ 2958, договор аренды мобильного здания от 01.03.2014 № 2420, договор аренды мобильной туалетной кабинки от 01.03.2014 № 2421, договор аренды транспортного средства от 14.02.2014 № 2352, договор аренды транспортного средства без экипажа от 10.03.2015 № 2737, договор аренды транспортного средства без экипажа от 17.02.2016 № 2893, договор аренды транспортного средства без экипажа  от 24.06.2016 № 2966, договор аренды контрольно-измерительного инструмента от 01.03.2014 № 2414, договор аренды мебели от 01.03.2014 № 2422, договор аренды офисной техники от 01.04.2014№ 2444;

-договору поставки материалов, оборудования, спецодеждыот 11.02.2015 № 2740;

-договору подряда на выполнение строительно-монтажных работна объекте от 11.02.2015 № 3034;

-договору купли-продажи векселя от 23.07.2018 № 3376.

Помимо этого истцом ответчику на основании соответствующих писемв 2019 и 2020 годах оказывалась финансовая помощь в пользу третьих лицна общую сумму 1 123 525 руб. 42 коп. 

Платежными поручениями истцом в пользу ответчика перечислены денежные средства в сумме 6 208 489 руб. 29 коп. для погашениям им текущих хозяйственных расходов, квалифицированные истцом как предоставление беспроцентного займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательствпо вышеприведенным договорам аренды, договору поставки, договору подряда, договору купли-продажи, на наличие на стороне ответчика неосновательного обогащения, выдачи истцом займа, который не был возвращен, общество «УК «УЭС» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующимив деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить при разрешении спора; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывают арбитражный суд оценить доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, основываясьна всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, в том числе на предмет их относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, который должен содержать мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, при этом в мотивировочной части должны быть обозначены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих  требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, процессуальный закон обязывает арбитражный суд оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отразить в судебном акте мотивы, по которым он пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, исходя из принципов равноправия сторон и состязательности процесса.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные требования, суды первойи апелляционной инстанций руководствовались положениями глав 30 (купля-продажа), 34 (аренда), 37 (подряд), 42 (заем), 60 (обязательства вследствие неосновательного обогащения) Гражданского кодекса Российской Федерации и признали обоснованность по праву и размеру заявленных исковых требований, указав на доказанность материалами дела материально-правовых оснований для взыскания спорной задолженности, неосновательного обогащения, начисленных неустоек и процентовза пользование чужими денежными средствами.

Изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции признает приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживающими внимания и подлежащими дополнительной проверке в силу следующего.

Согласно сведениям, размещенным в «Картотеке арбитражных дел»,в апреле 2020 года в отношении общества «БЦГП» было возбуждено дело№ А60-17741/2020 о несостоятельности (банкротстве), в рамках которого 08.12.2020 в отношении имущества несостоятельного должника введено наблюдение, 03.08.2021 – открыто конкурсное производство; в отношении общества «УК «УЭС» в июле 2020 года также было возбуждено дело№ А60-32807/2020 о несостоятельности (банкротстве), в рамках которого 20.11.2020 в отношении имущества несостоятельного должника введено наблюдение, 06.08.2021 – открыто конкурсное производство.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество «УК «УЭС» является учредителем и единственным участником общества «БЦГП».

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации,в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спорпо мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. В подобных ситуациях для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубинойи широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

Верховным Судом Российской Федерации особо подчеркивается необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Связано это, прежде всего, с тем, что в условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота возможны ситуации, когда спор по задолженности между отдельным кредитором (как правило, связанным с должником), носит формальный характер и направлен на сохранение имущества должника за его бенефициарами - собственниками бизнеса (через аффилированных лиц, если должником является юридическое лицо).

При представлении доказательств аффилированности должникас участником процесса на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом того, что ответчик – общество «БЦГП» находитсяв банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца – общества «УК «УЭС» в реестр требований кредиторов ответчика, при этом истеци ответчик являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, суду первой инстанции в ходе судебного разбирательства необходимо было руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнениюс обычным общеисковым гражданским процессом. 

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлосьбы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним.

Между тем в сложившейся ситуации повышенный стандарт доказывания обоснованности спорных требований судом первой инстанции применен не был, представленные в дело истцом доводы и доказательства приняты судом без полного и всестороннего исследования и оценки всех обстоятельств действительных взаимоотношений сторон спора с учетомих аффилированности по отношению друг к другу. Из содержания принятого по делу судебного решения иного не следует.

Доводы конкурсного управляющего общества «БЦГП»ФИО4 об искусственном создании задолженности не получили надлежащей правовой оценки и со стороны апелляционного суда, который, напротив, указал, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных либо иных правоотношений с истцом, не означает, что соответствующих правоотношений в спорный период не существовало.

Между тем заявление подобных возражений, ставящих под сомнение наличие оснований для оставления решения суда первой инстанции без изменения, обязывало суд апелляционной инстанции потребовать от истца дополнительных пояснений в опровержение позиции заявителя жалобы. Названные доводы конкурсного управляющего общества «БЦГП»ФИО4 заслуживали внимание с учетом правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированныхс ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

В результате неправильного применения норм права судыне установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными, как это требует статья 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу части 1 статьи 288 названного Кодекса подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, учесть изложенное в настоящем постановлении, исследовать и оценить в полном объеме представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применить повышенный стандарт доказывания обоснованности спорных требований по праву и по размеру, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, а также распределить судебные расходы по результатам рассмотрения дела, в том числе по рассмотрению кассационной жалобы.

Кроме того, суд округа обращает внимание на то, что с учетом нахождения общества «БЦГП» в процедуре конкурсного производствапо состоянию на настоящее время суду необходимо квалифицировать исковые требования с позиции их реестрового или текущего характера, учитывая, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»)и могут быть взысканы в общеисковом порядке, заявленное же требованиео взыскании реестровой задолженности подлежит оставлению без рассмотрения в порядке статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как подлежащая установлению в рамках делао банкротстве ответчика.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.06.2021 по делу№ А60-57145/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2022 по тому же делу отменить.

Дело № А60-57145/2020 направить на новое рассмотрениев Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийЛ.А. Суспицина 

СудьиИ.А. Краснобаева 

                                             А.А. Столяров