Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-248299/22-98-1898

г. Москва

21 апреля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 21 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания               А.И. Малыгиным, рассмотрев дело по иску 

ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480)

к ООО «ВЕТАННА» (ИНН 2315189836), ООО «ГРАНД» (ИНН 2315983100), ООО «Феникс» (ИНН 7725315480), ООО «БРИС» (ИНН 5003103596), ООО «Центр Логистик» (ИНН 2312186724), ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ» (ИНН 7723475070), ООО «Бразис-Обувь» (ИНН 7705428454), ООО «Престиж» (ИНН 5003111653)

о взыскании 321 107 690 руб. 56 коп. 

В судебное заседание явились:

от истца – не явились, должным образом извещены;

от ответчиков – не явились, должным образом извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Согласно статьям 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта по почте заказным письмом с уведомлением. Извещения направляются арбитражным судом по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд (п. 2 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено на основании ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон по представленным в дело документам. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ПАО «Совкомбанк» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ВЕТАННА», ООО «ГРАНД», ООО «Феникс», ООО «БРИС», ООО «Центр Логистик», ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ», ООО «Бразис-Обувь», ООО «Престиж» о взыскании 321 107 690 руб. 56 коп..  задолженность в размере 321 107 690 руб. 56 коп., в том числе: задолженность по кредитному договору № 114-17/КР от 04.08.2017 по состоянию на 11.05.2021 в сумме 21 970 796 руб. 71 коп., задолженность по кредитному договору № 115-17/КР от 04.08.2017 по состоянию на 11.05.2021 в размере 276 677 771 руб., задолженность по кредитному договору № 0001-19-062/Корп от 23.08.2019 по состоянию на 11.05.2021 в сумме 22 459 122 руб. 85 коп.

Всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, имеющиеся в материалах дела, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ПАО «Восточный экспресс банк» (в настоящее время ПАО «Совкомбанк») и ООО «ВЕТАННА» заключен кредитный договор №114-17/Кр от 04.08.2017, в соответствии с которым заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 120 000 000 рублей с взиманием 15 % процентов годовых от суммы задолженности по кредиту со сроком возврата кредита – 03.08.2020. 

Согласно п. 4 Приложения №1 к кредитному договору проценты уплачиваются ежемесячно в течение 5 последних рабочих дней месяца, оплата процентов производится в порядке, предусмотренном п. 4 Приложения №1 к кредитному договору. Уплата суммы задолженности по кредиту в конце срока. Дополнительным соглашением №4 от 29.12.2018 к кредитному договору установлено, что размер процентов за пользование кредитом составляет 8% процентов годовых от суммы задолженности по кредиту. Дополнительным соглашением №7 от 25.07.2019 к кредитному договору установлена дата возврата кредита – 25.12.2027, оплата задолженности по кредиту осуществляется по графику.

В соответствии с п. 7.1. кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа заемщиком, подлежащих выплате Банку, заемщик уплачивает Банку неустойку в двойном размере процентов за пользование кредитом за каждый день просрочки от суммы, подлежащей выплате, с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства до даты погашения просроченной задолженности.

Банк перечислил заемщику денежные средства, что подтверждается банковскими ордерами на выдачу.

В соответствии с пп.1 п. 3.1. кредитного договора Банк вправе требовать досрочного исполнения обязательств Заемщиком по договору полностью (изменять дату возврата кредита) или частично. В соответствии с п. 3.4 кредитного договора Банк вправе совершать действия, изложенные в п. 3.1 Договора в случае: 1) неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком, либо лицом, которое предоставляет либо должно предоставить обеспечение исполнения обязательств заемщиком, обязательств по договору, договору обеспечения (включая, неисполнения обязательств по уплате каких-либо комиссий, установленных договорами обеспечения), в том числе в случае недействительности или невступления в силу договора обеспечения.

В установленные сроки заемщик перестал осуществлять платежи по кредитному договору №114-17/Кр от 04.08.2017, размер задолженности по состоянию на 11.05.2021 составляет 21 970 796 руб. 71 коп., в том числе: задолженность по процентам за пользование кредитом – 21 952 834 руб. 61 коп., неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом –  17 962 руб. 10 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №114-17/Кр от 04.08.2017 Банком заключены: договор поручительства №114-17/П-1 от 07.08.2017 с ООО «ГРАНД», договор поручительства №114-17/П-3 от 07.08.2017 с ООО «Феникс», договор поручительства №114-17/П-4 от 07.08.2017 с ООО «БРИС», договор поручительства №114-17/П-5 от 07.08.2017 с ООО «Центр Логистик», договор поручительства №114-17/П-6 от 07.08.2017 с ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ», договор поручительства №114-17/П-9 от 07.08.2017 с ООО «Бразис-Обувь», договор поручительства №114-17/П-12 от 17.09.2019 с ООО «Престиж».

Согласно п. 2.5 договоров поручительства поручитель согласен с наличием права Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного исполнения обязательств по уплате задолженности.

В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства, а также на основании статьи 323 и 363 ГК РФ поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором поручительства. Ответственность поручителя и заемщика является солидарной.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Между ПАО «Восточный экспресс банк» (в настоящее ПАО «Совкомбанк») и ООО «ВЕТАННА» заключен кредитный договор №115-17/Кр от 04.08.2017, в соответствии с которым заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом задолженности в размере 230 000 000 рублей с взиманием 15 % процентов годовых от суммы задолженности по кредиту со сроком возврата кредита – 03.08.2022. Согласно п. 4 Приложения №1 к кредитному договору проценты уплачиваются ежемесячно в течение 5 последних рабочих дней месяца. Согласно положениям раздела «Уплата суммы задолженности Банку» транш предоставляется на срок не более 180 календарных дней с момента его выдачи Банком в пределах срока кредитного договора. Дополнительным соглашением №2 от 10.04.2018 к кредитному договору установлено, что задолженность Банку уплачивается по графику. Дополнительным соглашением №5 от 29.12.2018 к кредитному договору изменен размер процентов за пользование кредитом на 8% процентов годовых от суммы задолженности по кредиту. Проценты оплачиваются в порядке, предусмотренном п. 4 Приложения №1 к кредитному договору. Дополнительным соглашением №8 от 25.07.2019 к кредитному договору установлена дата возврата кредита – 25.12.2027, оплата задолженности по кредиту осуществляется по графику.

В соответствии с п. 7.1. кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа заемщиком, подлежащих выплате Банку, заемщик уплачивает Банку неустойку в двойном размере процентов за пользование кредитом за каждый день просрочки от суммы, подлежащей выплате, с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства до даты погашения просроченной задолженности.

Банк перечислил заемщику денежные средства, что подтверждается банковскими ордерами на выдачу.

В соответствии с пп.1 п. 3.1. кредитного договора Банк вправе требовать досрочного исполнения обязательств Заемщиком по договору полностью (изменять дату возврата кредита) или частично. В соответствии с п. 3.4 кредитного договора Банк вправе совершать действия, изложенные в п. 3.1 Договора в случае: 1) неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком, либо лицом, которое предоставляет либо должно предоставить обеспечение исполнения обязательств заемщиком, обязательств по договору, договору обеспечения (включая, неисполнения обязательств по уплате каких-либо комиссий, установленных договорами обеспечения), в том числе в случае недействительности или невступления в силу договора обеспечения.

Заемщик перестал осуществлять платежи по кредитному договору №115-17/Кр от 04.08.2017, задолженность по кредиту по состоянию на 11.05.2021 составляет 276 677 771 рублей, в том числе: задолженность по основному долгу – 229 900 000 рублей, задолженность по процентам за пользование кредитом – 46 767 465 руб. 62 коп., неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом – 10 305 руб. 38 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №115-17/Кр от 04.08.2017 Банком заключены: договор поручительства №115-17/П-1 от 07.08.2017 с ООО «ГРАНД», договор поручительства №115-17/П-3 от 07.08.2017 с ООО «Феникс», договор поручительства №115-17/П-4 от 07.08.2017 с ООО «БРИС», договор поручительства №115-17/П-5 от 07.08.2017 с ООО «Центр Логистик», договор поручительства №115-17/П-6 от 07.08.2017 с ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ», договор поручительства №115-17/П-9 от 07.08.2017 с ООО «Бразис-Обувь», договор поручительства №115-17/П-12 от 17.09.2019 с ООО «Престиж».

Согласно п. 2.5 договоров поручительства поручитель согласен с наличием права Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного исполнения обязательств по уплате задолженности.

В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства, а также на основании статьи 323 и 363 ГК РФ поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором поручительства. Ответственность поручителя и заемщика является солидарной.

Между ПАО «Восточный экспресс банк» (правопредшественник ПАО «Совкомбанк») и ООО «ВЕТАННА» заключен кредитный договор №0001-19-062/Корп от 23.08.2019, в соответствии с которым заемщику была предоставлена кредитная линия с лимитом выдачи в размере 20 000 000 рублей с взиманием                     8 % процентов годовых от суммы задолженности по кредиту со сроком возврата кредита – 20.01.2022. Проценты уплачиваются в соответствии п. 4 Приложения №1 к кредитному договору. Уплата суммы задолженности по кредиту в конце срока.

В соответствии с п. 7.1. кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа заемщиком, подлежащих выплате Банку, заемщик уплачивает Банку неустойку в двойном размере процентов за пользование кредитом за каждый день просрочки от суммы, подлежащей выплате, с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства до даты погашения просроченной задолженности.

Банк перечислил заемщику денежные средства, что подтверждается банковскими ордерами на выдачу.

В соответствии с пп.1 п. 3.1. кредитного договора Банк вправе требовать досрочного исполнения обязательств Заемщиком по договору полностью (изменять дату возврата кредита) или частично. В соответствии с п. 3.4 кредитного договора Банк вправе совершать действия, изложенные в п. 3.1 Договора в случае: 1) неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком, либо лицом, которое предоставляет либо должно предоставить обеспечение исполнения обязательств заемщиком, обязательств по договору, договору обеспечения (включая, неисполнения обязательств по уплате каких-либо комиссий, установленных договорами обеспечения), в том числе в случае недействительности или невступления в силу договора обеспечения.

Заемщик перестал осуществлять платежи по кредитному договору №0001-19-062/Корп от 23.08.2019, задолженность по кредиту по состоянию на 11.05.2021 составляет 22 459 122 руб. 85 коп., в том числе: задолженность по основному долгу – 20 000 000 рублей, задолженность по процентам за пользование кредитом – 2 449 511 руб. 14 коп., неустойка за просрочку процентов за пользование кредитом – 9 611 руб. 71 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №0001-19-062/Корп от 23.08.2019 Банком заключены: договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П1 от 23.08.2019 с ООО «Бразис-Обувь», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П3 от 23.08.2019 с ООО «БРИС», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П4 от 23.08.2019 с ООО «Центр Логистик», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П6 от 23.08.2019 с ООО «Феникс», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П7 от 26.08.2019 с ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П8 от 23.08.2019 с ООО «ГРАНД», договор поручительства №0001-19-062/КОРП/П10 от 26.08.2019 с ООО «Престиж».

Согласно п. 2.5 договоров поручительства поручитель согласен с наличием права Банка потребовать как от заемщика, так и от поручителя досрочного исполнения обязательств по уплате задолженности.

В соответствии с п. 2.1 договоров поручительства, а также на основании статьи 323 и 363 ГК РФ поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору, заключенному между банком и заемщиком в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором поручительства. Ответственность поручителя и заемщика является солидарной.

Банком 09.06.2021 в адрес заемщика и 07.07.2021 в адрес поручителей направлены требования о досрочном возврате кредитов. Однако, в указанный срок и по настоящее время обязательства должниками не исполнены.

ПАО «Восточный экспресс банк» 14.02.2022 реорганизован в форме присоединения его к ПАО «Совкомбанк», запись о прекращении деятельности ПАО «Восточный экспресс банк» путем реорганизации в форме присоединения к ПАО «Совкомбанк» внесена в единый государственный реестр юридических лиц 14.02.2022.

В силу с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 17 Закона об акционерных обществах при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, к ПАО «Совкомбанк» перешли права требования спорных денежных сумм по указанным кредитным договорам, договорам обеспечения.

Согласно п. 8.4. кредитных договоров и п. 10.1. договоров поручительства неурегулированные сторонами споры и разногласия по исполнению договора подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы. 

В связи с невозвратом кредитов и неоплатой процентов за пользование кредитами в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Согласно п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1. ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Пунктом 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиками не представлены, доводы истца ответчиками документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками также представлен не был. 

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчиков. 

Ответчики возражений по расчету неустойки не заявили, контррасчет не представили. 

Принимая во внимание отсутствие документов, опровергающих представленные истцом доказательства, суд руководствуется позицией ВАС РФ изложенной в Постановлении N 8127/13 от 15.10.2013 по делу N А46-12382/2012, согласно которой суд не вправе исполнять обязанность ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, поскольку это нарушает фундаментальные принципы арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон (ч. 1 ст. 9, ч. 1 ст. 65, ч. 3.1 и ч. 5 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным, в связи с чем, требование подлежит удовлетворению в полном объеме. Поскольку ответчиками доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков солидарно. 

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 66, 71, 110, 123, 131, 156, 167-171, 180, 181  АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «ВЕТАННА» (ИНН 2315189836), ООО «ГРАНД» (ИНН 2315983100), ООО «Феникс» (ИНН 7725315480), ООО «БРИС» (ИНН 5003103596), ООО «Центр Логистик» (ИНН 2312186724), ООО «ПОБЕРЕЖЬЕ» (ИНН 7723475070), ООО «Бразис-Обувь» (ИНН 7705428454), ООО «Престиж» (ИНН 5003111653) в пользу ПАО «Совкомбанк» (ИНН 4401116480) задолженность в размере 321 107 690 руб. 56 коп., в том числе: задолженность по кредитному договору № 114-17/КР от 04.08.2017 по состоянию на 11.05.2021 в сумме 21 970 796 руб. 71 коп., задолженность по кредитному договору № 115-17/КР от 04.08.2017 по состоянию на 11.05.2021 в размере 276 677 771 руб., задолженность по кредитному договору № 0001-19-062/Корп от 23.08.2019 по состоянию на 11.05.2021 в сумме 22 459 122 руб. 85 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 200 000  руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк