АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1а, г. Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-19479/2018

город Вологда

04 апреля 2019 года

Резолютивная часть судебного акта оглашена 03 апреля 2019 года.

В полном объеме судебный акт изготовлен 04 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс», ФИО3 о признании недействительным договора поручительства от  01 июля 2015 года,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гелиус», ФИО4, ФИО5, ФИО6,

при участии истца – ФИО2 лично и его представителя ФИО7 по доверенности от 22.11.2018, ФИО5 лично и его представителя ФИО7 по устному заявлению в порядке ч.4 ст.61, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, свидетелей ФИО8, ФИО9,

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс» (далее - Общество), ФИО3 о признании недействительным договора поручительства от  01 июля 2015 года.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Гелиус», ФИО4, ФИО5, ФИО6.

ФИО2, ФИО5 и их представитель  поддержали исковые требования.

Ответчики и иные лица, участвующие в деле, о дате и времени судебного заседания уведомлены надлежаще, в суд не явились.

Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющейся явке.

По ходатайству истца в судебном заседании допрошены свидетели   ФИО8, ФИО9,  давшие подписку о предупреждении судом  об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Свидетель ФИО8 на вопросы истца и третьего лица, а так же суда сообщила следующее: "В августе 2014 года устроилась на должность главного бухгалтера на работу в ООО "Первая строительная компания", где ФИО2 и ФИО5 были учредителями, ФИО2 директором. В ООО "Строй-Комплекс" помогала сдавать бухгалтерскую отчетность. Директором ООО "Строй-Комплекс" был ФИО6 Информации о наличии поручительства перед ФИО3 от ФИО6 не получала. В обществе информации по забалансовым счетам не имелось. Уволилась в 2016 году."

Свидетель ФИО9 на вопросы истца и третьего лица, а так же суда сообщила следующее: "Работаю в ООО "Монолит-Строй", директором которого является ФИО2 С ноября 2016 года и по настоящее время помогаю ему оформлять отчетность в ООО "Строй-Комплекс". С ФИО3. ФИО4 не знакома,  ООО "Гелиус" не известно. ФИО5  и ФИО6 являются учредителями ООО "Строй-Комплекс". ФИО6 ранее так же являлся директором ООО "Строй-Комплекс". Информацию о наличии поручительства перед ФИО3 директор ФИО6 не передавал, от прежнего бухгалтера так же не получала такой информации. Забалансовые счета в обществе не велись, так как не было сведений, которые на них отражаются."

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения  явивших  в суд лиц участвующих в деле, их представителя и показания свидетелей, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС Росси № 11 по Вологодской области 17.09.2012 за основным государственным регистрационным номером 1123525014447. Участниками Общества являются  ФИО2 (размер доли 32,5% по состоянию на 23.08.2013), ФИО5   (размер доли 32,5% по состоянию на 23.08.2013), ФИО6 (размер доли 35% по состоянию на 21.07.2016).   ФИО6 приобрел долю в обществу у   ФИО10 по договору купли-продажи от 14.07.2016. 

ФИО6 с 04.09.2013 являлся также директором Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2015 года по делу № А40-196381/14, вступившим в законную силу 25 мая 2015 года, признан незаключенным договор субподряда № 123 от 01.06.2012 между ООО «Гелиус» и ООО «Устюггазсервис», с ООО «Гелиус» в пользу ООО «Устюггазсеврис» взыскано неосновательное обогащение в размере 29 900 000 руб.

В соответствии с договором уступки требования (цессии) № 4 от 21.04.2014 ООО «Устюггазсервис» (цедент) уступило ФИО4 (цессионарию) требования (права кредитора к должнику на получение денежного исполнения) к ООО «Гелиус» (должнику) в размере 29 900 000 руб., перечисленных цедентом должнику по договору субподряда № 123 от 01.06.2012, подписанному между ООО «Устюггазсервис» и ООО «Гелиус»; уступка (переход) требований от цедента к цессионарию происходит 20.04.2015 без оформления отдельного документа о передаче.

01.07.2015 в соответствии с договором уступки требования ФИО4 (цедент) уступил ФИО3 (цессионарию) требования (права кредитора к должнику на получение денежного исполнения) к ООО «Гелиус» (должнику) в размере 29 900 000 руб., перечисленных цедентом должнику по договору субподряда № 123 от 01.06.2012, подписанному между ООО «Устюггазсервис» и ООО "Гелиус".

01.07.2015 между ФИО3 (кредитором) и ООО «Строй-Комплекс» (поручителем) в лице директора ФИО6 заключен договор поручительства, согласно которому поручитель обязался отвечать за исполнение обязательств ООО «Гелиус» (должником) перед кредитором по возврату денежных средств в размере 29 900 000 руб., присужденных к взысканию в пользу правопредшественника кредитора ООО «Устюггазсервис» решением Арбитражного суда города Москвы от 24 апреля 2015 года; срок предоставленного поручительства – 3 года с момента заключения настоящего договора; поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, что и должник.

На основании договора поручительства от 01.07.2015 в рамках дела N 2-628/2018 решением Сокольского районного суда Вологодской области от 07.06.2018 по иску ФИО3 к Обществу с последнего взыскано 29 900 000 руб. задолженности.

Истец, считая вышеуказанный договор крупной сделкой,   заключенной без одобрения участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 указанного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ  ).

В пунктах 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Участники общества (ФИО2 и ФИО3) указывают, что общее собрание участников ООО "Строй-Комплекс" не принимало     решения    об    одобрении,    заключенной    Обществом    сделки   - договора поручительства. Доказательств обратного ФИО6 не представлено. 

Сумма обязательства ООО "Гелиус", в обеспечение которого Обществом заключен договор поручительства, составила 29 900000 руб.

Согласно сведениям бухгалтерского баланса Общества за 2014 год стоимость активов общества составляла 10 749 тыс.руб.

Таким образом,   сумма оспариваемой сделки   превышает 100% от стоимости активов Общества,  что означает, что такая сделка являлась для него крупной и следовательно требовала принятия  участниками соответствующего решения о ее совершении.

Следовательно, сделка по поручительству была совершена с нарушением требований, предусмотренных  статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 1. п. 2 ст. 173.1 ГК РФ   сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой; поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона N 208-ФЗ и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности и нарушением сделкой прав общества или его участников, лежит на истце, а наличие одобрения сделки - на обществе. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (абзац пятый пункта 4 Постановления N 28).

Денежные средства в размере 29 900 000 руб. были перечислены ООО "Устюггазсервис" на расчетный счет ООО «Гелиус» в июле 2012 года, взысканы в судебном порядке только в 2015 году. ООО "Гелиус" возражений против иска не заявлял, в суд не являлся. Сведений о том, что ппри рассмотрении дела судом проверялись факты возврата ООО «Гелиус» денежных средств, а так же транзитный либо нет характер перечисления денежных средств, наличие взаимосвязи между ООО "Устюггазсервис" и ООО "Гелиус"   судебный акт по делу  № А40-196381/14 не содержит. На момент обращения в суд (26.11.2014), а также на момент взыскания денежных средств (24.05.2015) ООО "Устюггазсервис" уже уступило свое право требования к ООО "Гелиус" ФИО4 В последующем ФИО4 и ФИО3 с заявлениями о процессуальном правопреемстве не обращались.  

ООО "Устюггазсервис" решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.14.2014 по делу № А13-15297/2014 признано несостоятельным (банкротом), определением от 04.06.2015 конкурсное производство в отношении него  завершено.

Решение суда было необходимо в целях создания видимости отношений между ООО «Устюггазсервис» и ООО «Гелиус».

На момент выдачи поручительства срок неисполнения обязательств должником ООО «Гелиус» составлял более трех лет. После взыскания долга в судебном порядке ни ООО «Устюггазсервис», ни ФИО4, ни ФИО3 к должнику ООО «Гелиус» не обращались, исполнительные производства не возбуждались. 

Никакой экономической целесообразности, выгоды для Общества в выдаче поручительства не было. ООО «Строй-Комплекс» не вело совместной хозяйственной деятельности ни с ООО «Гелиус», ни с ООО «Устюггазсервис». Поручительство носит безвозмездный характер.

Принятие обязательств на сумму 29 900 000 рублей не отражалось в бухгалтерской отчетности ООО «Строй-Комплекс» за 2015, 2016, 2017 годы.

Пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

Согласно Информации Минфина России «Бухгалтерская отчетность субъектов малого предпринимательства» от 26.04.2013, упрощенная система бухгалтерской отчетности состоит из бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

В случае необходимости пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах субъект малого предпринимательства составляет также приложение. В приложении к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения субъекта малого предпринимательства или финансовых результатов его деятельности. В частности, в приложении целесообразно раскрывать:

1) те положения учетной политики, которые необходимы для объяснения порядка формирования показателей бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. Например, использовался ли кассовый метод учета доходов и расходов, учитывался ли наряду с текущим отложенный налог на прибыль, факты перспективного изменения учетной политики или перспективного пересчета при исправлении существенных ошибок и т.п.;

2)  информацию о существенных фактах хозяйственной жизни, не раскрываемую показателями бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах. Например, о существенных операциях с собственниками (учредителями), таких как начисления и выплаты дивидендов, вклады в уставный капитал и т.п.

В силу п. 5 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним и пояснительной записки (далее приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках и пояснительная записка именуются пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках), а также аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту.

Согласно Информации Минфина РФ от 22.06.2011 № ПЗ-5/2011 «О раскрытии информации о забалансовых статьях в годовой бухгалтерской отчетности организации» в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденным Приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. N 43 н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Если при составлении бухгалтерской отчетности организацией выявляется недостаточность данных для формирования полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, то в бухгалтерскую отчетность организация включает соответствующие дополнительные показатели и пояснения.

Исходя из этого с целью формирования полного представления о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении, повышения прозрачности деятельности организации в годовую бухгалтерскую отчетность организации включаются следующие дополнительные показатели и пояснения о забалансовых статьях (в случае их существенности).

В отношении обеспечений, выданных организацией в форме поручительств третьим лицам по обязательствам других организаций, раскрывается информация: о характере обязательств, по которым выданы поручительства; об организациях, по обязательствам которых выданы поручительства (с обособленным раскрытием информации об организациях, являющихся связанными сторонами отчитывающейся организации); о сроках действия и суммах поручительств.

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению» для обобщения информации о наличии и движении выданных гарантий в обеспечение выполнения обязательств и платежей используется счет 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные». В случае если в гарантии не указана сумма, то для бухгалтерского учета она определяется исходя из условий договора. Аналитический учет по счету 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» ведется по каждому выданному обеспечению.

Тем самым, в годовую бухгалтерскую отчетность организации включаются дополнительные показатели и пояснения о забалансовых статьях, в случае их существенности. Информация о том, что Общество предоставило поручительство третьему лицу в размере 29 900 000 руб. является существенной информацией.

Однако, бухгалтерская отчетность Общества с 2015 года и по настоящее время включительно не содержит каких-либо приложений, пояснительных записок, забалансовых счетов, отражающих якобы выданное обществом поручительство.

Подлинный договор поручительства от 01.07.2015 у Общества отсутствует. 

ФИО3 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и определения суда от 27.02.2019,  подлинник договора от 01.07.2015 в суд не представил.

 В настоящее время в Вологодском городском суде рассматривается дело № 2-396/2019 (2-10605/2018) по заявлению ФИО3 от 19.11.2018 к ООО «Строй-Комплекс» о замене способа исполнения судебного акта в виде обращения взыскания на земельный участок, принадлежащий ООО «Строй-Комплекс»., площадью 4 317 кв.м. расположенный по адресу, 

<

...> кадастровый номер 35:25:0403003:953, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоэтажные жилые дома.

Оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков Обществу, поскольку в заключении договора поручительства отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность для общества. В результате на имущество ООО «Строй-Комплекс» возложено значительное бремя ответственности по обязательства постороннего третьего лица ООО «Гелиус».

ФИО3 являющийся стороной оспоренного договора поручительства, действуя добросовестно и разумно как участник  гражданских правоотношений мог предположить, что для Общества выдача поручительства  на сумму           29 900 000 руб. по просроченному более чем на три года денежному обязательству заведомо является невыгодной сделкой и фактически  является принятием на себя обязательства перед ним. Кроме того исходя из суммы сделки любой добросовестный участник гражданского оборота принимая поручительство  юридического лица рассчитывая в дальнейшем на удовлетворение своих требований должен проявить интерес к имущественному положению поручителя.   Таким образом ФИО3 не мог не обладать информацией о крупности заключаемого договора,  а так же о том, что у общества имеется единственное ликвидное имущество - земельный участок.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая обстоятельства взыскания задолженности с ООО "Гелиус" в пользу ООО "Устюггазсервис", банкротство последнего и череду уступок прав требования задолженности от ООО "Гелиус", отсутствие мер по взысканию долга непосредственно с должника и мероприятия, предпринятые ФИО3 по взысканию долга с поручителя и обращению взыскания на его имущество, а также непредставление суду подлинного договора поручительства и невозможность в связи с этим проверки его на предмет давности составления, отсутствие у Общества и его участников либо сокрытие  директором, впоследствии ставшим участником общества, ФИО6  информации о заключенном договоре поручительства, суд  пришел к   выводу об наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, поскольку в данном случае судом усматривается наличие признаков сговора при заключении данной сделки между ФИО3 (кредитором) и ФИО6 (директором поручителя).

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчиков поровну и подлежат взысканию с них в пользу истца.

 Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л  :

признать недействительным договор поручительства от  01 июля 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс» и ФИО3.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Комплекс» в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

 Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья              И.В.Шумкова