АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 октября 2023 года

Дело №

А56-95471/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей  Кравченко Т.В., Яковлева А.Э.,

при участии от АО «Научно-производственное объединение «КАРАТ» ФИО1 (доверенность от 12.09.2023), от АО «Государственный Рязанский приборный завод» ФИО2 (доверенность от 10.12.2021), ФИО3 (доверенность от 10.12.2021),

рассмотрев 05.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А56-95471/2018/сд.9,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2018 в отношении акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ», адрес: 198096, Санкт-Петербург улица Корабельная, дом 6, литера КМ, офис 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 02.09.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением от 23.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением от 01.02.2022 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением от 17.04.2022 конкурсным управляющим Общества утвержден ФИО4. 

ФИО4 09.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой зачета встречных требований, совершенного посредством направления письма от 02.12.2021 между Обществом и акционерным обществом «Государственный Рязанский приборный завод», адрес: 390000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания, АО «ГРПЗ») на общую сумму 324 178 руб. 57 коп. 

В качестве применения последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил обязать АО «ГРПЗ» возвратить в конкурсную массу 324 178 руб. 57 коп. и восстановить задолженность Общества перед       АО «ГРПЗ» на соответствующую сумму. 

Определением от 04.04.2023 оспариваемая сделка признана недействительной, в порядке применения ее последствий восстановлена взаимная задолженность Компании и Общества в размере 324 178 руб. 57 коп. 

Не согласившись с определением суда, АО «ГРПЗ» обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением от 09.06.2023 определение от 04.04.2023 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 09.06.2023 и оставить в силе определение от 04.04.2023. 

Податель жалобы полагает, что судом неправильно распределено бремя доказывания и не учтено, что сам по себе факт наличия иных текущих обязательств подтверждает недостаточность конкурсной массы для осуществления расчетов с кредиторами; не согласен с оценкой оспариваемой сделки как сальдирования, так как спорные правоотношения вытекают из нескольких самостоятельных договоров и не направлены на определение финальных обязательств сторон.

В отзыве на кассационную жалобу Компания против ее удовлетворения возражает, отмечая, что конкурсным управляющим не представлено доказательств недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам на момент совершения зачета; на момент совершения сделки Компания не знала о банкротстве Общества. 

По мнению ответчика в данном случае имело место сальдирование встречных обязательств, так как договоры были заключены в рамках исполнения одного государственного контракта. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель АО «ГРПЗ» просил оставить постановление от 09.06.2023 без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания сделала заявление от 02.12.2021 № 119/3/30211 о зачете встречных однородных требований (далее – Заявление о зачете).

В Заявлении о зачете отражена задолженность Компании перед Обществом за поставленную продукцию по договору от 17.06.2019                      № 1927187420381412208200773/01/19 (Договор поставки 01), по товарной накладной от 16.10.2020 № 21 на сумму 324 178 руб. 57 коп., срок оплаты по договору - 31.07.2021 и задолженность Общества перед Компанией на сумму     19 491 247 руб. 51 коп., в счет погашения которой Компания заявила о зачете встречных однородных требований.

Договор поставки 01 (с учетом дополнительного соглашения от 27.08.2019) заключен в рамках исполнения государственного контракта от 27.06.2019 № 1927187420381412208200773 (далее – Государственный контракт) между Министерством обороны РФ (государственный заказчик) и публичным акционерным обществом «РОСТВЕРТОЛ» (головной исполнитель), на поставку Обществом в пользу Компании комплектующих изделий, которые являются предметом Государственного контракта.

По Договору поставки 01 на основании товарной накладной от 18.08.2020 № 16 Компанией получен от Общества товар на общую сумму 2 823 061 руб.     17 коп.; Обществом получена предоплата в соответствующей сумме по платежному поручению от 31.01.2020 № 1169.

По тому же Договору поставки 01, по товарной накладной от 16.10.2020    № 21 передан товар на сумму 324 178 руб. 57 коп. 

Во исполнение условий Государственного контракта сторонами также заключен договор поставки от 23.08.2019 № 1927187420381412208200773/02/19 (далее – Договор поставки 02). 

Компанией уплачен аванс по Договору поставки 02 платежными поручениями от 28.04.2020 № 4363, от 20.05.2020 № 4978, от 15.07.2020 № 6908 на общую сумму 13 103 255 руб. 75 коп. 

По товарной накладной от 03.12.2020 № 26 по Договору поставки 02 передан товар на сумму 1 074 849 руб. 76 коп. 

В Заявлении о зачете указано на зачет обязательства в размере      324 178 руб. 57 коп. из Договора поставки 01 в счет платежного поручения от 28.04.2020 № 4363 на сумму 3 930 976 руб. 73 коп. по Договору поставки 02. 

Сделка зачета оспорена конкурсным управляющим по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Заявитель полагал, что в результате проведения зачета обязательство Общества перед Компанией погашено преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов.

Дополнительно заявитель сослался на наличие непогашенной текущей задолженности Общества в размере 33 377 600 руб. перед акционерным обществом «ВНИИТтрансмаш» и в размере 284 808 руб. 96 коп. перед публичным акционерным обществом «Кировский завод». 

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции указал на наличие на момент заявления о зачете непогашенных текущих требований кредиторов к должнику, возникших ранее появления задолженности, о зачете которой заявлено. 

Суд отметил факт наличия непогашенного требования к Обществу на значительную сумму у самой Компании, которое предъявлено для погашения в составе иных текущих платежей. 

Судом отклонены доводы ответчика о его неосведомленности о возбуждении в отношении Общества дела о банкротстве, в связи с наличием публикаций о введении в отношении должника процедуры наблюдения и признании его банкротом.

Отменяя определение суда и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд принял во внимание отсутствие в материалах обособленного спора доказательств недостаточности денежных средств Общества для расчетов по текущим платежам; отсутствие обоснования осведомленности Компании об оказании ей предпочтения по отношению к другим кредиторам при проведении зачета. 

Апелляционный суд сослался на то, что договоры поставки между Компанией и Обществом были заключены в рамках одного государственного контракта, заключение этих сделок было обязательно в силу закона, прекращенные зачетом обязательства являлись текущими и заявление о зачете фактически представляло собой сальдирование в рамках одной сопровождаемой сделки. 

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе по существу спора, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Квалифицирующим признаком для вывода о недействительности сделки, совершенной в пределах одного месяца до или после возбуждении дела о банкротстве по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве является погашение требований кредитора преимущественно по отношению к требованиям иных кредиторов, которые также подлежат удовлетворению в ходе дела о банкротстве. 

Между тем, как следует из правовой позиции, сформулированной в пункте 16 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г., утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, действия, направленные на установление завершающей обязанности одной из сторон в рамках одного правоотношения, не являются операцией, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в подобном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом по сделке какого-либо предпочтения.

Исходя из правовой позиции, сформулированной  в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.08.2023 № 307-ЭС21-21910(2) по делу № А56-108855/2019, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение второй стороной сделки какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, потребовавший проведения сальдирования (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043(2,3). Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве».

Соответствующая правая позиция применительно к правоотношениям из договора поставки сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2023 № 301-ЭС23-2310 по делу № А79-10888/2020.

Оба договора поставки, в рамках которых был произведен зачет, были заключены в рамках исполнения одного Государственного контракта, в результате заявления о зачете было определено, вопреки утверждению подателя жалобы, завершающее обязательство в виде разницы между размером полученного должником аванса и стоимостью поставленного им товара. То обстоятельство, что указанное завершающее обязательство сформулировано применительно к поставке одной партии товара, природы оспариваемых действий как завершающих исполнение сделки не изменяет. 

Указанные обстоятельства исключали возможность признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, из чего обоснованно исходил апелляционный суд.

Оснований для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

На основании положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу относятся на подателя жалобы. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А56-95471/2018/сд.9 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Научно-производственное объединение «КАРАТ» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу № А56-95471/2018/сд.9 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

 

И.М. Тарасюк

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 А.Э. Яковлев