АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

г. Орёл      Дело № А48 – 735/2021

03 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.01.2022 

Решение в полном объеме изготовлено 03.02.2022

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кияйкина И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Харитоновой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г.Орел) к акционерному обществу «Медстекло» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

1. о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по всем вопросам повестки собрания;

2. об обязании акционерного общества «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров акционерного общества «Медстекло» в соответствии с предложенной истцом повесткой дня, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: 1) ФИО2, 2) Центральный банк РФ

при участии в заседании:

от истца –  ФИО1  (паспорт),

от ответчика  – представитель ФИО3 (доверенность от 01.02.2021, диплом), 

от третьих лиц 1, 2 – представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Медстекло» (далее – ответчик, АО «Медстекло») о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по всем вопросам повестки собрания и применении последствий в виде внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, расторжения трудового договора с директором  АО «Медстекло» ФИО4, признания недействительными всех сделок и распоряжений по деятельности АО «Медстекло», совершенных ФИО4 в период осуществления должностных обязанностей. Обязании АО «Медстекло» в течение  30 дней со дня вступления в законную силу решения суда в установленном законом порядке провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

             1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»;

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО5,

             1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло».

Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Определить  для ФИО2, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций.

Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложить на ФИО1.

Требования истца заявлены ввиду несогласия с голосованием акционером общества ФИО2  на внеочередном собрании акционеров общества от 15.12.2020 всеми принадлежащими ей акциями, в то время, как последней не были исполнены требования п. 1 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточняла исковые требования и в их последней редакции от 01.12.2021 исключила требования о применении последствий в виде внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, расторжения трудового договора с директором  АО «Медстекло» ФИО4, признания недействительными всех сделок и распоряжений по деятельности АО «Медстекло», совершенных ФИО4 в период осуществления должностных обязанностей, в остальной части исковые требования оставлены без изменения.

Уточнение иска принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

            Определением от 21.07.2021 суд  привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Центральный Банк Российской Федерации и ФИО2.

 В судебном заседании истец поддержала заявленные требования, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика возражала против заявленных требований по основаниям, изложенным в многочисленных отзывах на исковое заявление.

Представители третьих лиц в судебное заседание  не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В предыдущих судебных заседаниях представитель ЦБ РФ полагал, что               ФИО2 следовало ограничить в голосовании на внеочередном собрании акционеров АО «Медстекло» 15.12.2020 в соответствии со ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995                       № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». При этом, сама ФИО2 письменного отзыва на иск не представила.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Выслушав истца и представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

            Как преюдициально установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 02.09.2020 по делу №А48-11413/2019 и в силу ч.2 ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь при рассмотрении настоящего спора,  АО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997 Регистрационной палатой г. Орла за регистрационным номером 932. 

           26.08.2002 внесена запись в ЕГРЮЛ об АО «Медстекло» как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно уведомлению о государственной регистрации первого выпуска ценных бумаг ЮР-622 от 06.11.1997 на основании распоряжения Орловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 132 от 06.11.1997 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Медстекло» посредством распределения среди учредителей в количестве 600 штук номинальной стоимостью 1 000 000 руб., выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-40004-А (т. 2 л.д. 38, 39, 40, т. 3 л.д. 127, 128).

В соответствии с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг от 06.11.1997 единственный учредитель АООТ «Победа» приобрел 51,8 % акций общества в количестве 289 штук. Остальные невыкупленные акции в количестве 311 штук были аннулированы, о чем свидетельствует уведомление ЮР-2196/07 от 03.07.2002 (т. 2 л.д. 43, т. 3 л.д. 131).

          Сведениями из ЕГРЮЛ подтверждается, что участниками (акционерами) АО «Медстекло» являлись АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>), которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 600000 руб., ФИО5, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 180000 руб., и ФИО6, которому принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 109000 руб.

         12.01.2006 АООТ «Победа» (ИНН 

<

***>) прекратило деятельность в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

           Пунктом 4.1 Устава АО «Медстекло» предусмотрено, что уставный капитал общества в размере 289000 руб. разделен на 289 обыкновенных именных акций в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.

В настоящее время участниками (акционерами) АО «Медстекло» являются ФИО1, владеющая 135 акциями общества номинальной стоимостью 135 000 руб., ФИО7,  владеющая 45 акциями общества номинальной стоимостью 45 000 руб. и ФИО2, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб., что также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Орловской области от 05.11.2020 по делу                 №А48-9640/2019.

Этим же решением удовлетворены исковые требования ФИО2 и на АО «Медстекло» возложена обязанность в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения в установленном законом порядке провести внеочередное общее собрание акционеров АО «Медстекло» со следующей повесткой дня:

1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»;

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО5,

1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. 

Определена форма проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров АО «Медстекло».

Местом проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» определено место нахождения АО «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

 Также решением суда определен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

 Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» возложена на                ФИО2 

Во исполнение данного решения суда 15.12.2020 проведено внеочередное собрание общества с указанной в решении суда повесткой дня. На собрании присутствовали лица, которым принадлежит 289 голосов, что составляет 100% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в собрании.

По каждому из вопросов голосование происходило следующим образом:

 1.1. об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло»: проголосовали «за» 100 %, председателем и секретарем утверждены ФИО2 и ФИО8 соответственно.

 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло»: проголосовали «против»           100 %, решение принято не было;

 1.3. об установлении даты прекращения полномочий директора ФИО5: проголосовали «за» 100 %, дата прекращения полномочий директора АО «Медстекло» ФИО5  – 24.04.2019,

1.4 об избрании директора АО «Медстекло» и определение размера его вознаграждения. Поручение председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором. По вопросу избрания директора общества: «за»    ФИО4 проголосовали акционеры ФИО2 и ФИО9 общее количество голосов 154, «против» проголосовала акционер ФИО1 количество голосов 135. В обратном порядке распределились голоса по вопросу избрания на должность директора ФИО1 В части определения размера вознаграждения и поручения председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором все акционеры проголосовали «за».

ФИО1, полагая что при принятии решений общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 была нарушена процедура голосования, в части отсутствия ограничения ФИО2 в голосовании только 30% принадлежащих ей акций обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

В обоснование своей позиции истец указала, что поскольку АО «Медстекло» было публичным обществом, то при приобретении 109 акций общества по договору купли-продажи от 22.10.2012 и принятия данных акций по акту 04.08.2014, ФИО2 во исполнение требований п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» должна была направить акционерам публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг. Однако, ввиду того, что данные действия не были осуществлены  ФИО2, то последняя могла голосовать на общем собрании акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 только 30% принадлежащих ей акций. По указанным основаниям, по мнению истца, решения по всем вопросам повестки дня, принятые на проведенном собрании, являются ничтожными.

Оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд считает, что требования истца подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела 22.10.2012 на основании договора купли-продажи ФИО2 приобрела у ФИО6 акции общества в количестве 109 штук (т. 1 л.д. 83), что составляет 37,7 % акций общества.

Переход прав ФИО2 на ценные бумаги зарегистрирован ЗАО Регистраторское агентство «Статус» 04.08.2014 (т. 2 л.д. 85-86).

Истец, ссылаясь на ничтожность решения собрания, основывает свои требования на нормах ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», указывая, в том числе, что АО «Медстекло» являлось публичным. Ответчик же напротив, считает, что общество являлось непубличным, а потому у ФИО2 не возникло обязанности по направлению обязательного предложения другим акционерам. 

Согласно п. 1 ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 настоящей статьи, и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются (п. 6 ст. 84.2 названого ФЗ).

Исследуя вопрос о наличии признаков публичности АО «Медстекло» на даты приобретения акций и регистрации прав ФИО2 на ценные бумаги общества, суд пришел к следующим выводам.

Как уже было указано ОАО «Медстекло» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.09.1997 Регистрационной палатой г. Орла за регистрационным номером 932 (свидетельство о государственной регистрации т. 2 л.д. 128).

На момент регистрации общества действовал ГК РФ, в котором содержались понятия типов акционерных обществ (открытые и закрытые).

В связи со вступлением с 01.09.2014 в силу Закона N 99-ФЗ из Гражданского кодекса Российской Федерации исключено понятие типов акционерных обществ (открытые и закрытые) и введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Кодекса).

Признаки публичных акционерных обществ закреплены в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из указанного положения Закона, публичными признаются акционерные общества: 

- акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) 

- или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. 

Между тем, как уже было установлено, в АО «Медстекло» осуществлялся единственный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций. Способ размещения - распределение среди учредителей. Регистрация проспекта ценных бумаг не производилась. 

В связи с чем, нельзя сделать вывод, что эмитированные обществом акции были размещены публично.

Таким образом, общество не отвечает первому признаку публичности.

Второму альтернативному признаку публичности АО «Медстекло» так же не соответствует, поскольку его приобретение зависит не от способа размещения эмитентом акций, а от способа их обращения на вторичном рынке, который поставлен в зависимость от соблюдения Закона о рынках ценных бумаг.

Статья 2 Закона о рынках ценных бумаг определяет публичное размещение ценных бумаг (размещение ценных бумаг путем открытой подписки) как размещение ценных бумаг путем их предложения неограниченному кругу лиц, в том числе на организованных торгах и (или) с использованием рекламы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг публичное обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых подлежит государственной регистрации, допускается, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, при одновременном соблюдении следующих условий:

1) регистрации проспекта ценных бумаг (проспекта эмиссии ценных бумаг, плана приватизации, зарегистрированного в качестве проспекта эмиссии ценных бумаг), допуск биржевых облигаций или российских депозитарных расписок к организованным торгам с представлением бирже проспекта указанных ценных бумаг либо допуск эмиссионных ценных бумаг к организованным торгам без их включения в котировальные списки;

2) раскрытия эмитентом информации в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, а в случае допуска к организованным торгам эмиссионных ценных бумаг, в отношении которых не осуществлена регистрация проспекта ценных бумаг, - в соответствии с требованиями организатора торговли.

Исходя из смысла данной нормы публичное обращение эмиссионных ценных бумаг, в том числе их предложение неограниченному кругу лиц (включая использование рекламы), допускается, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в том числе и при соблюдении условия о регистрации проспекта ценных бумаг.

Однако, как установлено судом регистрация проспекта ценных бумаг не производилась.

Доказательств обратного суду представлено не было.  

Акционерные общества, которые не отвечают признакам, указанным в пункте 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут признаваться публичными.

Аналогичные требования содержатся в статьях 7 и 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В качестве дополнительного обоснования признаков публичности истец также приводит доводы о том, что согласно п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ  «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на 01.07.2014), общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми. А поскольку учредителем АООТ «Победа» является Комитет по управлению имуществом г. Орла, полномочия которого установлены ст. 5, п. 1 ст. 22 Закона РСФСР от 03.07.1991 №1531-I «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», то и АО «Медстекло» является публичным обществом. 

Данные доводы не могут быть приняты во внимание, поскольку на момент создания общества - 05.09.1997 данный Закон РСФСР от 03.07.1991 №1531-I утратил силу, кроме того, учредителем АО «Медстекло» являлось АООТ «Победа», а не перечисленные в данном пункте специальные субъекты. 

Суд также считает необходимым отметить, что сам по себе факт последующего приобретения акций по договору купли-продажи от 06.09.1999 ФИО6 и ФИО5 у общества АО «Медстекло», купившего данные ценные бумаги у своего учредителя АООТ «Победа», вопреки доводам истца не свидетельствует о публичном размещении (путем открытой подписки) акций общества, поскольку такая реализация акций не подпадает под определение «размещение эмиссионных ценных бумаг» которое осуществляется эмитентом первым владельцам.

В этой связи оснований полагать, что АО «Медстекло» обладало признаками публичности у суда не имеется.

Вместе с тем, заслуживают внимание доводы истца о том, что поскольку устав АО «Медстекло» не содержит указаний на то, что приобретение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, осуществляется без соблюдения положений главой XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ, ФИО2 следует ограничить в голосовании.

Так, в соответствии с частью 8 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 210-ФЗ) к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Закона N 208-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона).

В силу части 10 статьи 27 Закона N 210-ФЗ непубличное акционерное общество, указанное в части 8 настоящей статьи, вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона N 208-ФЗ (в редакции настоящего Федерального закона).

Как указано в пункте 7 письма Центрального банка Российской Федерации от 25.11.2015 N 06-52/10054, с 01.07.2015 процедуры, установленные главой XI.1 Закона N 208-ФЗ (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг и требование о выкупе ценных бумаг) применяются в отношении ценных бумаг публичных акционерных обществ (статьи 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ), а также акционерных обществ, которые на 01.09.2014 являлись открытыми акционерными обществами (часть 8 статьи 27 Закона N 210-ФЗ). Вместе с тем, после 01.07.2015 указанные процедуры не могут применяться в отношении ценных бумаг непубличного акционерного общества, которое на 01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом.

В рассматриваемом случае судом установлено, что АО «Медстекло» по состоянию на 01.09.2014 являлось открытым акционерным обществом, его устав не содержит указаний на то, что приобретение его акций и ценных бумаг, конвертируемых в его акции, осуществляется без соблюдения положений главой XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ.

Ссылка ответчика на то, что АО «Медстекло» не было открытым акционерным обществом, а потому к нему не относятся названый федеральный закон и разъяснения ЦБ РФ, отклоняется судом.

Согласно п. 1 ст. 97 ГК Российской Федерации (в редакции до вступления в силу Закона N 99-ФЗ, которым введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ (статья 66.3 Кодекса)), акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

При этом, в соответствии с п. 2 ст. 97 ГК Российской Федерации в указанной редакции акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

В Уставе АО «Медстекло» в редакции от 05.09.1997 (действующей с даты создания общества) и в редакции от 26.02.2002 (действующей на дату приобретения акций ФИО2) указано, что АО «Медстекло» создано как открытое акционерное общество (п. 1.1 Устава двух редакций). При этом п. 6.2 Устава в ред. от 26.02.2002 допускает открытую подписку на акции общества. В п. 6.8 этой же редакции Устава указано на право акционера переуступить акции третьим лицам без согласия других акционеров и общества. Каких-либо ограничений, предусмотренных п. 2 ст. 97 ГК Российской Федерации Устав общества в представленных редакциях не содержит.

Анализируя приведенные положения гражданского законодательства, определяющие признаки открытости и закрытости обществ, а также сопоставляя их с содержанием Устава общества в указанных редакциях, суд приходит к выводу о том, что АО «Медстекло» по состоянию на 01.09.2014 являлось именно открытым акционерным обществом. Указанный вывод также подтверждается и самим фактом приобретения ФИО2 акций общества у его акционера в отсутствие каких-либо ограничений.

Таким образом, к отношениям, связанным с приобретением более 30% акций АО «Медстекло» подлежат применению положения главы XI.1 Закона N 208-ФЗ в редакции Закона N 210-ФЗ.

Утверждение ответчика о том, что вопрос об ограничении голосования  ФИО2 уже был предметом судебного рассмотрения в рамках дела                        №А48-9640/2019, а потому в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежит доказыванию вновь, не может быть принят судом.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П, преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений.

Так, в рамках дела №А48-9640/2019 ФИО2 обратилась с требованиями к АО «Медстекло» об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров общества с предложенной истцом повесткой дня.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в деле участвовала ФИО1, чьи требования суд определил как предложение о включении вопросов в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» (абз. 2 стр. 12 решения). 

Поскольку порядок внесения и рассмотрения данных предложений регламентирован ст. 53  Федерального закона «Об акционерных обществах», то такие вопросы направляются непосредственно в общество, а в рассматриваемом случае – лицу, ответственному за проведение внеочередного общего собрания акционеров, в установленные законом сроки. В связи с чем, в удовлетворении требований ФИО1 и было отказано. 

Кроме того, суждение суда в рамках дела №А48-9640/2019 о не представлении со стороны ФИО1 доказательств наличия признаков публичности общества на дату приобретения акций ФИО2, было сделано в рамках довода ФИО1 о злоупотреблении ФИО2 корпоративными правами. Вопрос об ограничении ФИО2 в голосовании судом по существу не рассматривался, поскольку такое требование заявлено не было. 

Ссылка ответчика на иную судебно-арбитражную практику подлежит отклонению, поскольку при рассмотрении указанных заявителем дел установлены иные, отличные от настоящего дела обстоятельства.

С учетом изложенного, и поскольку в судебном заседании не оспаривался факт того, что ФИО2 после приобретения у ФИО6 акций общества в количестве 109 штук, что составляет 37,7 % акций общества, обязательного предложения другим акционерам не направляла, то число ее голосующих акций должно быть ограничено 30% от принадлежащих ей акций.

Полагая, что ввиду отсутствия у ФИО2 права голоса всеми акциями, которое повлияло на принятие решений во время внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020, ФИО1 просила суд признать недействительными решения по всем вопросам повестки собрания. Рассматривая данные требования, суд полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии пунктом 103 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В пункте 106 Постановления № 25 указано, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение).

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В силу ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-

правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума; 

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В качестве причины несогласия с решениями собрания от 15.12.2021 истец указывает, что они были проведены в отсутствие необходимого кворума, ссылаясь на наличие ограничений по голосованию акционера ФИО2

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Как видно из протокола внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 в нем приняли участие все акционеры, обладающие 100% голосов, что с учетом п. 12.1 Устава общества в редакции от 15.05.2018 свидетельствует о наличии кворума. В связи с чем, оснований полагать, что при проведении собрания отсутствовал необходимый кворум, у суда не имеется.

Между тем, как неоднократно указывал Верховный суд Российской Федерации в своих судебных актах, суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленные требования по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан само определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Несогласие истца с решениями собрания вызвано наличием ограничений по голосованию акционера ФИО2, то есть фактически, истец ссылается на существенное нарушение порядка проведения собрания, влияющее на волеизъявление его участников.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2)

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (п. 3 ст. 181.4 ГК РФ).

В постановлении от 18.11.2003г № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. 

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). 

Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24).

Как указано в п. 4 ст. 181.4 ГК РФ участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. 

Согласно представленному суду протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» по вопросам 1.1, 1.2, 1.3, 1.4 с формулировкой «определения размера вознаграждения и поручения председателю общего собрания акционеров подписание трудового договора с директором» все акционеры проголосовали «единогласно». 

Таким образом, суд приходит к выводу, что, поскольку волеизъявление               ФИО1 при голосовании по данным вопросам нарушено было, изложенное также подтверждено истцом в судебном заседании, то оснований признавать недействительными данные решения общего собрания у суда не имеется.

Суд также отмечает, что защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя. Избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца, должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно Протоколу внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» от 15.12.2020 на собрании по вопросу 1.2. о внесении изменений в Устав АО «Медстекло» проголосовали «против» 100 % акционеров, решение принято не было. 

Таким образом, отмена решения по данному вопросу не приведет ни к каким правовым последствиям, в связи с чем, права истца как акционера при голосовании по вопросу 1.2 нарушены не были.

Относительно вопроса 1.4 с формулировкой «об избрании директора АО «Медстекло» суд полагает необходимым указать следующее.

Как уже было отмечено судом, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным, если допущено существенное нарушение порядка проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии со ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров (п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как установлено при рассмотрении настоящего дела, ФИО2 после приобретения 109 акций общества у ФИО6, что составляет 37,7 % акций общества, обязательного предложения другим акционерам не направляла, в связи с чем, число ее голосующих акций должно быть ограничено 30% от принадлежащих ей акций  на основании ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, голосование ФИО2 по вопросу 1.4 с формулировкой «об избрании директора АО «Медстекло» вместо 30% акций полными пакетом принадлежащих ей акций значительным образом повлияло на результат принятия решения по данному вопросу и нарушило права и законные интересы истца на должное участие в управлении акционерного общества, голосовавшего против кандидатуры ФИО10

По указанным основаниям результаты голосования по вопросу 1.4 с формулировкой «об избрании директора АО «Медстекло» не могут быть признаны законными.

Оценивая требования ФИО1 об обязании акционерного общества «Медстекло» в течение 30 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров АО «Медстекло» в соответствии с предложенной истцом повесткой дня, суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Пункт 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Возражая против требований истца о проведении повторного внеочередного собрания акционеров АО «Медстекло» по решению суда, ответчик, сославшись на положения Устава п. 8.6, 14.2 15.3 указал, что решение всех вопросов, связанных с созывом и проведением общих собраний акционеров относится к компетенции директора общества. Поэтому ввиду отсутствия обращения истца с таким требованием к уполномоченному лицу, иск в данной части удовлетворению не подлежит.

Действительно, согласно положениям ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня в отсутствие совета директоров осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено. В АО «Медстекло» такой компетенцией обладает директор.

Между тем, решение внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором акционерного общества «Медстекло» об избрании директора ФИО10 судом признано недействительным, в этой связи у ФИО1 отсутствует возможность обратиться к директору общества с требованием по созыву такого собрания. По указанным основаниям требование истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров заявлено правомерно.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций (п.5 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Как установлено судом, на дату рассмотрения спора акционерами АО «Медстекло» являются ФИО1, владеющая 135 акциями общества номинальной стоимостью 135 000 руб., ФИО7,  владеющая 45 акциями общества номинальной стоимостью 45 000 руб. и ФИО2, владеющая 109 акциями общества номинальной стоимостью 109000 руб.

В соответствии с п.2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Статьей 65.3 ГК РФ предусмотрено, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся в том числе определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества; утверждение и изменение устава корпорации; определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом; образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации. Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

          Вопросы, отнесенные ГК РФ и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно п. 5.1 устава АО «Медстекло», утвержденного решением учредительного собрания акционеров от 15.05.2018, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – директор, который избирается общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством и уставом общества (п. 15.1, 15.2 устава АО «Медстекло»). 

          Определяя повестку дня и сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров, арбитражный суд исходит из компетенции общего собрания акционеров, определенной в пункте 9 устава АО «Медстекло» и сроков информирования акционеров о проведении общего собрания акционеров, определенных в пункте 11.1 устава  и в пункте 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Пунктом 9.1 устава АО «Медстекло» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе, избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, в связи с чем, вопрос 1.4. с формулировкой «об избрании директора АО «Медстекло», решение по которому суд признал недействительным, относится к исключительной компетенции собрания. 

Как указано в п.2 ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах», в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу (п. 4. ст. 53 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с требованиями п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального закона, - более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов (п.4 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В силу п.1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения.

Пунктом 1.1 ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что в сроки, указанные в пункте 1 настоящей статьи, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, а также иными способами, предусмотренными уставом общества.

С учетом изложенного, принимая во внимание предусмотренный п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» срок составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, суд считает разумным и соответствующим требованиям действующего законодательства срок проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Медстекло» - в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения суда.

Пункт 9 статья 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В свою очередь, суд отклоняет доводы ответчика о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), ввиду обращения с иском не акционеру ФИО2, а к обществу, поскольку с учетом разъяснений содержащихся  п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» ответчиком по таким искам является акционерное общество.

           При таких обстоятельствах, суд считает исковые требования ФИО1 подлежащими частичному удовлетворению, а именно следует: 

Признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором акционерного общества «Медстекло».

Обязать акционерное общество «Медстекло» в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров акционерного общества «Медстекло» в соответствии со следующей повесткой дня:

1.1. Об избрании директора акционерного общества «Медстекло». 

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло».

Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Определить  для ФИО2, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций.

Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложить на ФИО1

В остальной части исковые требования удовлетворению не подлежат по изложенным выше основаниям. 

Суд разъясняет акционерам АО «Медстекло», что в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца в размере 6 000 руб. по оплате государственной пошлины, несмотря на частичное удовлетворение исковых требований, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» относятся на ответчика АО «Медстекло» в полном объеме.

руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение внеочередного собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» от 15.12.2020 по вопросу № 4 повестки дня с формулировкой «Избрать директором акционерного общества «Медстекло».

Обязать акционерное общество «Медстекло» в течение 55 дней со дня вступления в законную силу решения суда провести повторное внеочередное собрание акционеров акционерного общества «Медстекло» в соответствии со следующей повесткой дня:

1.1. Об избрании директора акционерного общества «Медстекло». 

Определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» путем личного совместного присутствия акционеров акционерного общества «Медстекло».

Определить местом проведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» место нахождения акционерного общества «Медстекло»: 302016, 

<

...>. 

Определить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на дату, установленную не более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Определить  для ФИО2, акционера акционерного общества «Медстекло» порядок голосования на внеочередном общем собрании акционеров в соответствии с п. 6 ст. 84.2 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно только 30% голосов, принадлежащих ей акций.

Обязанность по исполнению решения суда о созыве, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Медстекло» возложить на ФИО1.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Медстекло» (302016, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

 

Судья                                                    И.В. Кияйкин