ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7764/2025

г. Челябинск

03 октября 2025 года

Дело № А76-41785/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колосовой Т.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2025 по делу № А76-41785/2024.

В заседании приняли участие представители:

      ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 05.11.2024, диплом);

     общества с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.04.2025, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 04.12.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» (далее – ООО «ГранитИндустрия»), к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» (далее – ответчик, ООО «Аккорд») с требованием о признании недействительной сделку между ООО «ГранитИндустрия» и ООО «Аккорд» по очистке и покраске железнодорожных вагонов, оформленную универсальным передаточным документом № 5 от 25.06.2024.

Определением от 11.12.2024 исковое заявление принято к производств, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением суда от 10.06.2025 (резолютивная часть от 10.06.2025) признана недействительной сделка по очистке и покраске железнодорожных вагонов, оформленная универсальными передаточными документами № 5 от 25.06.2024, заключенная между обществом с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» и обществом с ограниченной ответственностью «Аккорд».

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт отменить.

Податель апелляционной жалобы полагает, что необходимость в оспаривании сделки по оказанию обществу услуг на сумму  600 000 руб. отсутствует. В обоснование жалобы указано, что между ООО «ГранитИндустрия»  и ООО «Аккорд» 25.06.2024 подписан УПД № 05, в соответствии с которым, ООО «Аккорд» произвело работы по очистке и покраске вагонов для заказчика ООО «ГранитИндустрия», всего на сумму 600 000 рублей. Выполненные работы не были оплачены, что явилось основанием для обращения правопреемника ООО «Аккорд», ИП ФИО4, о взыскании задолженности (судебное дело № А76-32397/2024).

В рамках рассмотрения судебного дела № А76-32397/2024 ИП ФИО4 заявлен отказ от исковых требований. По мнению апеллянта, в связи с отказом от взыскания денежных средств ИП ФИО4 (по делу № А76-32397/2024), а также исключением из книги покупок операции по оказанию в пользу ООО «ГранитИндустрия» услуг на сумму 600 000 руб., кредиторская задолженность отсутствует, следовательно, данной сделкой не могут быть нарушены права ни общества, ни его участника; кроме того, компетенция собрания участников общества по распоряжению имуществом общества не была нарушена, сделка с ООО «Аккорд» по обеспечению надлежащего состояний собственных железнодорожных вагонов не требует одобрения, является сделкой обычной хозяйственной деятельности.

По мнению апеллянта, участник общества «ГранитИндустрия» ФИО1  не наделена правом оспаривать сделки общества по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Определением апелляционного суда от 21.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 24.09.2025.

19.09.2025 от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы жалобы, представитель ФИО1 просил судебный акт оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность судебного акта в порядке главы 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по состоянию на 04.12.2024 ООО «ГранитИндустрия» зарегистрировано в качестве юридического лица с уставным капиталом 10 000 руб. при создании 27.07.2022 с присвоением основного государственного регистрационного номера 122740002793.

Учредителями (участниками) общества «ООО «ГранитИндустрия», являются ФИО5 (генеральный директор) с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50%, и ФИО1 с долей номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50%.

Из материалов дела следует, что между ООО «ГранитИндустрия»  и ООО «Аккорд» 25.06.2024 подписан универсальный передаточный документ № 5 (далее – УПД № 5), в соответствии с которым, ООО «Аккорд» произвело работы по очистке и покраске вагонов для заказчика ООО «ГранитИндустрия», всего на сумму 600 000 рублей.

02.09.2024 между ООО «Аккорд» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право цедента требовать с ООО «ГранитИндустрия» (должник) получение платы за работы по очистке и покраске полувагонов в размере 600 000 рублей (л.д. 16).

В соответствии с условиями договора, за уступленное по договору право требования, цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 300 000 руб.

В качестве обоснования обращения в суд с иском истец указал, что спорная сделка нарушает его права, поскольку направлена на наращивание несуществующей кредиторской задолженности ООО «ГранитИндустрия», в котором истец является участником.

В ходе судебного заседания 22.05.2025 истцом было заявлено ходатайство об изменении статуса ООО «ГранитИндустрия»  с ответчика на материального истца п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которое было удовлетворено судом.

ООО «ГранитИндустрия» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление (л.д. 84-86) в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, а также указал, что спорная сделка является хозяйственной, а у истца в данном случае не имеется прав на оспаривание сделки. Кроме того в ходе рассмотрения дела ООО «Гранитиндустрия» указало, что денежные средства по спорной сделке в адрес ООО «Аккорд» не перечислялись. 

Ответчик ООО «Аккорд» и третье лицо ФИО4 отзыв и мнение в материалы дела не представили.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной.

Оснований  для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно положениям статьи 780 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично. В пункте 1 статьи 781 ГК РФ указано, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В обоснование заявленных требований истец, со ссылками на ст.ст. 166, 170 ГК РФ указывает, что является участником ООО «Гранитиндустрия», а спорная сделка является мнимой и совершенной со злоупотреблением права.

Таким образом, данный спор по своей природе является корпоративным, и его разрешение должно быть направлено на восстановление нарушенных прав субъектов корпоративных отношений. 

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Аналогичные права закреплены в статье 8 и иных статьях Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено получение согласия участников общества на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Право на одобрение таких сделок раскрывает возможность участника общества максимально участвовать в жизни общества, то есть участвовать не только в управленческой сфере, но и в хозяйственной деятельности общества. Данное право позволяет участнику общества контролировать деятельность исполнительных органов общества при совершении хозяйственных операций. В то же время реализация права на оспаривание сделки общества как по корпоративным основаниям, так и по основаниям ничтожности должна быть обусловлена нарушением прав лица, обращающегося в суд за защитой, что возможно в тех ситуациях, когда участник общества не был осведомлен о совершенной сделке, либо был не согласен с условиями сделки. 

В пункте 7 статьи 45 Закона об обществах указано, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности». 

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм права.

Очевидным представляется то, что создание формального документооборота без цели достижения заявленных результатов (фиктивность сделки) не отвечает самой цели функционирования общества с ограниченной ответственностью как коммерческого юридического лица (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

Обосновывая мнимость сделки истец указывает, что ООО «Гранитиндустрия» с момента учреждения никогда не являлось собственником железнодорожных вагонов, УПД № 5 от 25.06.2024 на основании которой обществу оказаны услуги, не содержит указания на то, какие вагоны были очищены и окрашены. Вместе с тем, очистка и окраска подвижного состава производится только по согласованию с ОАО «РЖД» на специальных площадках после утверждения соответствующей схемы окраски. Документы, подтверждающие необходимое согласование проведения работ по окраске, несение затрат на приобретение сертифицированных лакокрасочных окрашивающих составов в соответствии с требованиями Инструкции по окрашиванию грузовых вагонов при плановых видах ремонта № 655-2010 ПКБ ЦВ-ВНИИЖТ, утвержденной Распоряжением ОАО «РЖД» 18.11.2010 № 2352р у сторон сделки отсутствуют.

Кроме того, нет доказательств оплаты перевозчику и собственнику ж/д путей  ОАО «РЖД» за транспортировку вагонов в место проведения ремонтных работ. Истец пояснил, что в отношении ООО «Аккорд» Управлением Федеральной налоговой службы по Белгородской области в 03.10.2024 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице в результате проверки – общество по месту государственной регистрации отсутствует. Указанные обстоятельства также свидетельствует о неоказании данным обществом услуг по очистке и окраске вагонов. 

Истцом также  указано на наличие корпоративного конфликта в обществе, что свидетельствует наличие возбужденных в производстве Арбитражного суда Челябинской области дел:  № А76-32397/2024 по иску ИП ФИО4 к ООО «ГранитИндустрия» о взыскании 600 000 рублей по УПД № 5 от 25.06.2024; № А76-32819/2024 по иску ИП ФИО4 к ФИО1, к ООО «ГранитИндустрия» о признании договора купли-продажи вагонов недействительной, № А76-26682/2024 по иску ФИО1 к ООО «ГранитИндустрия» об обязании передать документы.

ООО «ГранитИндустрия», возражая против доводов истца, указывало, что  были оказаны  услуги по очистке и покраске вагонов, но денежные средства обществом по спорной сделке в адрес ООО «Аккорд» не перечислялись. 

Для исследования факта реальности осуществления сделки, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора от ОАО «РЖД» были истребованы железнодорожные квитанции в отношении полувагонов № 64047988, № 64935349, принадлежащим ООО «ГранитИндустрия» за июнь 2024 года.

Согласно представленным ОАО «РЖД» документам, спорные вагоны в период июнь 2024 года участвовали в перевозке щебня по маршруту: Новогорная – Ульяновск, Ульяновск – Красный Гуляй, а также в перевозке песка по маршруту: Красный Гуляй – Южноуральск.

Кроме того, истцом представлены фотографии вагонов № 64047988, № 64935349, сделанные по состоянию на ноябрь 2024 года, из которых видно, что спорные вагоны не были окрашены в период с июня 2024 года, поскольку на них имеются следы очагов коррозии, а также на вагонах имеется информация о предыдущем собственнике вагонов – ООО «Уралпромснаб» (т. 1, л.д. 130-133).

Таким образом, ставится под сомнение реальность совершения спорной сделки. Обстоятельством, послужившим основанием для обращения ФИО1  с настоящим иском, послужило наличие возбужденного гражданского дела  № А76-32397/2024 по иску ИП ФИО4 к ООО «ГранитИндустрия» о взыскании 600 000 рублей за оказанные услуги на сновании  УПД № 5 от 25.06.2024. Полагая, что данная задолженность сформирована у общества в отсутствии реальных обязательств, истец ФИО1. и просит признать оспариваемую сделку недействительной.

При этом заявленный ФИО4 отказ от иска к обществу о взыскании задолженности в сумме 600 000 руб. по делу№ А76-32397/2024 , не препятствует суду в рамках настоящего предмета спора исследовать обстоятельства заключенной сделки.

Довод апеллянта, что в связи с отказом истца ФИО4 от взыскания денежных средств, а также исключением из книги покупок общества операции по оказанию услуг  ООО «Аккорд» не образуется кредиторская задолженность, следовательно, данной сделкой не могут нарушены права ни общества, ни его участника не принимается судом. 

В  данном случае, именно предъявление ФИО1. 11.12.2024 искового заявления об оспаривании совершенной сделки по оказанию обществу услуг и послужило основанием последующего отказа ФИО4 от исковых требований по взысканию задолженности (отказ от иска от 05.03.2025), производство по которому рассматривалось с 11.09.2024. 

Суд апелляционной инстанции из пояснений истца (том 1 л.д. 97) установил, что из показаний ФИО5 (материалы административного дела КУСП 21621) следует, что ФИО4 является его супругой ( объяснение Том 1 л.д. 102).

Таким образом, складывается ситуация, что при наличии корпоративного конфликта между учредителями общества, ФИО5 предпринимаются действия по созданию кредиторской задолженности, которая по сути у общества отсутствует, и впоследствии совершаются действия по осуществлению уступки права требования обществом «Аккорд» в пользу ФИО4 права требования к обществу «ГранитИндустрия».

Указанные обстоятельства и объясняют процессуальное поведение ФИО4, заявившей отказ от исковых требований от взыскания задолженности в сумме 600 000 руб., что несвойственно для независимого участника гражданского оборота, приобретшего право требования к должнику с целью получения денежных средства. ФИО4 отказывается от иска в ущерб собственным интересам и выгоде. 

Необходимо отметить и обстоятельства относительно существования и реального исполнения обществом «Аккорд» обязательств по оказанию услуг в рамках хозяйственной деятельности. 

Так, общество создано 29.03.2024 (Том 1 л.д. 33), услуги обществу «ГранитИндустрия» оказаны 25.06.2024, т.е. через три месяца после создания общества. 

При этом ни в первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не даны пояснений по каким причинам руководителем ООО «ГранитИндустрия» было принято решение о том, что услуги по очистке и покраске вагонов будет оказывать именно ООО «Аккорд», из каких источников стало известно о данном обществе, сколько сотрудников, ресурсов, имущества, необходимого для оказания подобного рода услуг у общества, материалы дела не содержат. 

Более того, в ЕГРЮЛ  03.10.2024  внесены записи о недостоверности сведений о юридическом лице (Том 1 л.д.35).  В материалах дела (Том1 л.д. 100) содержатся объяснения Николаева В..С. от 28.02.2025 , данное в органах полиции, в которых указано, что никогда не являлся директором ООО «Аккорд», в налоговый орган для регистрации данного общества не обращался. Также высказал предположение о том, что директором организации он был зарегистрирован неизвестными лицами послу утери им паспорта. 

Налоговым органом принято решение об исключении ООО «Аккорд» из Единого государственного реестра юридических лиц, о чем 14.04.2025 внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

Учитывая вышеизложенное, суд признает доводы ФИО1 относительности мнимости сделки по оказанию обществу услуг, поскольку не доказан ни факт оказания услуг, ни наличие кредиторской задолженности у общества. Не раскрыты причины исключения  из книги покупок спорной операции,  не представлены доказательства того, что спорная сделка была расторгнута между сторонами.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт неисполнимости сделки, заключенной между сторонами, фактически сделка носила безвозмездный характер, а следовательно является основанием для признания спорной сделки мнимой (ничтожной).

Довод апеллянта, что участник ФИО1  не наделена правом оспаривать сделки общества по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ не состоятелен.

ФИО1 как участник общества несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащей ей доли (пункт 2 статьи 87 ГК РФ), соответственно, имеет законный интерес в исключении (минимизации) данного риска посредством получения достоверной информации о характере сделок юридического лица.

В условиях фактической мнимости сделки нарушаются права общества  и его участника, увеличивая кредиторскую задолженность общества, ввиду того, что отказ от иска не свидетельствует о прекращении обязательства, исключение операция из книги покупок и продаж не свидетельствует о невозможности расчетов по обязательству. 

Установленные выше обстоятельства в совокупности позволили суду первой инстанции сделать вывод о том, что сделка по очистке и покраске железнодорожных вагонов, оформленная универсальным передаточным документом № 5 от 25.06.2024 является мнимой, ничтожной сделкой, констатирован факт злоупотребления правом при заключении сделки.

Таким образом, выводы о недействительности сделки сделаны на основе оценки всей совокупности обстоятельств и доказательств.

Доводы жалобы не опровергают названных выводов суда первой инстанции.

Вопреки утверждению подателя жалобы, выводы суда подтверждены документально.

 При таких обстоятельствах, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.  

 Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы – ответчика по делу. Поскольку обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, суд определил взыскать с общества 30 000 руб. судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 10.06.2025 по делу № А76-41785/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГранитИндустрия» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                          М.В. Ковалева    

Судьи:                                                                Л.В. Забутырина  

                                                                             С.В. Матвеева