ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12273/2017, 18АП-12614/2017

Дело № А07-25397/2014

06 декабря 2017 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 декабря 2017 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д., 

судей Тихоновского Ф.И., Фединой Г.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2017 по делу №А07-25397/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании принял участие представитель ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 09.08.2017).

 

 

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – ООО «Фрегат», ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик):

- о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенного ООО «Фрегат» и ФИО2 в отношении следующих объектов недвижимого имущества: 

1) земельный участок с кадастровым номером 72:17:1102003:660, площадь 10520 кв.м., адрес объекта: 

<

...>,2,3,4,5 (далее – Земельный участок); 

2) нежилое строение, площадь объекта 278,4 кв.м., адрес объекта: 

<

...> (далее – Строение 1); 

3) нежилое строение, площадь объекта 981,0 кв.м., адрес объекта: 

<

...>, кадастровый (или условный) номер объекта: 72:01/01:03:1082:00 (далее – Строение 2);

4) нежилое одноэтажное строение, площадью 193,9 кв.м., адрес объекта: 

<

...>(далее – Строение 3); 

5) нежилое строение, площадь объекта 199,9 кв.м., адрес объекта: 

<

...> (далее – Строение 4);

6) нежилое одноэтажное строение, площадь 414,6 кв.м., адрес объекта: 

<

...> (далее – Строение 5);

7) нежилое строение, площадь объекта 224,1 кв.м., адрес объекта: 

<

...> (далее – Строение площадью 224,1 кв.м.);

применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ООО «Фрегат» указанных объектов недвижимого имущества;

- о признании недействительным договора купли – продажи от 24.09.2015, заключенного ФИО2 и ФИО6, ФИО3 и истребовании из чужого незаконного владения ФИО6, ФИО3 в пользу ООО «Фрегат» Строения площадью 224,1 кв.м. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо), ФИО8 (далее – ФИО8, третье лицо), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области (далее – Управление Росреестра по Тюменской области), конкурсный управляющий ООО «Фрегат» ФИО9 (далее – ФИО9).

Определением суда от 20.06.2016 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик).

Решением от 17.08.2017 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенный ООО «Фрегат» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть ООО «Фрегат» Земельный участок, Строения 1, 2, 3, 4, 5; признан недействительным договор от 24.09.2015 купли-продажи Строения площадью 224,1 кв.м., заключенный ФИО2 и ФИО6, ФИО3; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами.

ФИО2 в апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 17.08.2017, прекратить производство по иску ФИО4 В обоснование заявленных требований ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку на момент вынесения обжалуемого решения имелся вступивший в законную силу судебный акт по делу №А07-11092/2015, согласно которому договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенный ООО «Фрегат» и ФИО2, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки. Поскольку данный судебный акт принят по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, то производство по настоящему заявлению ФИО4 подлежало прекращению на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Податель жалобы также полагает, что суд первой инстанции неправомерно принял уточнение исковых требований от ФИО4, поскольку истец в принятом судом уточнении изменил и предмет и основание иска, ссылаясь на новое обстоятельство – недействительность договора купли-продажи объекта недвижимости от 24.09.2015, заключенного ФИО2, ФИО6 и ФИО3 При указанных обстоятельствах, по мнению ФИО2, предметом рассмотрения по настоящему спору должно являться только признание недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014. Кроме того, по мнению ответчика, поскольку ФИО3 не зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, то независимо от целей приобретения им недвижимости, спор по оспариванию сделки от 24.09.2015 неподведомственен арбитражному суду. Ответчик также полагает, что настоящее дело, после пересмотра его кассационным судом (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2016 по делу №А07-25397/2014) и возврата его на новое рассмотрение, уже стало неподведомственно арбитражному суду, поскольку судом кассационной инстанции были подтверждено ранее установленное обстоятельство того, что оспариваемая ФИО4 сделка не является для ООО «Фрегат» крупной, в связи с чем возвращенный на новое рассмотрение иск перестал быть связан с основанием оспаривания крупной сделки, а дело корпоративным спором, подлежащим разрешению арбитражным судом в порядке специальной подсудности (глава 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО3 в апелляционной жалобе просит отменить решение суда от 17.08.2017 в части признания недействительным договора купли-продажи нежилого строение от 24.09.2015, производство по делу в указанной части прекратить. В обоснование доводов жалобы ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, суд необоснованно привлек к участию в деле в качестве соответчиков ФИО3 и ФИО6, а также принял уточнение исковых требований в части дополнительного оспаривания сделки от 24.09.2015 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ФИО3 полагает, что ФИО4 при уточнении исковых требований был изменен как предмет иска, так и его основание. Ответчик также считает, что поскольку ФИО3 ни на момент заключения спорного договора, ни на момент принятия обжалуемого решения не обладал статусом индивидуального предпринимателя, указанный спор не подлежал рассмотрению арбитражным судом.

ФИО4 представил в апелляционный суд возражения на апелляционные жалобы (отзывы), в которых просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, в удовлетворении апелляционных жалоб ответчиков отказать. Истец указывает, что спор является корпоративным и не аналогичным, рассмотренному судом в деле №А07-11092/2015, так как иск конкурсного управляющего был основан на законодательстве о банкротстве и направлен на защиту интересов кредиторов, рассматриваемый иск направлен на защиту прав учредителя.

К дате судебного заседания от ФИО2 в апелляционный суд в качестве доказательства фактического исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 поступил передаточный акт от 30.10.2017, которым оформлена передача ФИО2 конкурсному управляющему ООО «Фрегат» ФИО9 Земельного участка и Строений 1, 2, 3, 4, 5, который на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал свои возражения на апелляционные жалобы ответчиков ФИО2 и ФИО3 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО «Фрегат», ФИО2, ФИО6, ФИО3 и третьих лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Фрегат» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №39 по Республике Башкортостан, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 21.09.2005 №1057200828739.

Участниками ООО «Фрегат» являются: ФИО7 с долей участия в уставном капитале общества 30%, ФИО4 с долей участия в уставном капитале общества 30%, ФИО8 с долей участия в уставном капитале общества 40%.

30.04.2014 ООО «Фрегат» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества (л.д.10-110 т.1): 

- Строение 1 по цене 2 227 000 руб.;

- Строение 2 по цене 17 658 000 руб.;

- Строение 3 по цене 1 551 000 руб.;

- Строение 4 по цене 1 599 000 руб.;

- Строение 5 по цене 3 316 000 руб.;

- Земельный участок по цене 9 468 000 руб. 

- Строение площадью 224,1 кв.м. по цене 1 793 000 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости установлена в пункте 2.1 договора и составляет 37 612 000 руб. 

Имущество передано покупателю по передаточному акту от 30.04.2014 (л.д. 102-104 т.1), переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован Управлением Росреестра по Тюменской области 08.05.2014 (л.д. 34-40, 108 т.1).

Указывая, что сделка по отчуждению принадлежащих ООО «Фрегат» объектов недвижимости являлась крупной для общества и совершена с нарушением установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью») порядка одобрения таких сделок, имущество выбыло из владения ООО «Фрегат» ввиду недобросовестных действий его единоличного исполнительного органа, так как общество не получило эквивалентного возмещения за имущество и лишилось возможности его использовать, ФИО4 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.111-127 т.3).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 решение суда оставлено без изменения (л.д.165-169 т.3).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.01.2016 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.06.2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2015 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан (л.д.46-53 т.4).

Определением суда от 03.02.2016 дело принято судом первой инстанции на новое рассмотрение (л.д.58-61 т.4).

При новом рассмотрении судом установлено, что 24.09.2015 ФИО2 (продавец) и ФИО3, ФИО6 (покупатели) заключили договор купли-продажи объекта недвижимости, в соответствии с условиями которого продавец передал в общую долевую собственность покупателей с равными долями в размере 50/50 Строение площадью 224,1 кв.м. по цене 1 793 000 руб. (л.д.128-130 т.5). Предмет договора передан покупателям по передаточному акту от 24.09.2015 (л.д.131 т.5). Переход права собственности к покупателям зарегистрирован в установленном порядке 12.10.2015 с обременением имущества залогом в пользу продавца (л.д.133 т.5). 

Истец неоднократно уточнял исковые требования, согласно представленному истцу уточнению (л.д.74-77 т.6) в обоснование заявленных требований ФИО4 указал, что сделка по отчуждению принадлежащих ООО «Фрегат» объектов недвижимости от 30.04.2014 совершена в отсутствие встречного исполнения обязательств за передачу прав на спорные объекты недвижимости со стороны покупателя, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам истца, как участника общества, и ООО «Фрегат». Во время производства по делу ФИО2 заключена сделка по отчуждению объекта спорного имущества - договор купли-продажи объекта недвижимости от 24.09.2015, который также является недействительным, имеются основания для истребования отчужденного объекта из чужого незаконного владения ФИО6, ФИО3 Уточнение требований истца принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Таким образом, предметом рассмотрения суда первой инстанции являлись требования ФИО4 к ФИО2 и ООО «Фрегат» о признании недействительным договора от 30.04.2014 купли-продажи объектов недвижимости (Земельного участка и расположенных на нем Строений 1, 2, 3, 4, 5, а также Строения площадью 224,1 кв.м.) и применении последствий его недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «Фрегат» недвижимое имущество; требования к ФИО2, ФИО6, ФИО3 о признании недействительным договора от 24.09.2015 купли-продажи объекта недвижимости (Строения площадью 224,1 кв.м.); требования к ФИО6, ФИО3 об истребовании Строения площадью 224,1 кв.м. из чужого незаконного владения.

Частично удовлетворяя требования ФИО4, суд первой инстанции исходил из следующего. Суд, приняв во внимание судебные акты по делу №А07-11092/2015, установил, что договор купли-продажи от 30.04.2014 заключен с целью причинить вред имущественным правам участника ФИО4, направлен на вывод ликвидных активов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам участника ФИО4; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Установленные обстоятельства привели суд к выводам о недействительности договора от 30.04.2014 и применении последствий недействительности договора в виде обязания ФИО2 возвратить имущество за исключением Строения площадью 224,1 кв.м. Поскольку у ФИО2 отсутствовали законные основания для совершения оспариваемой сделки, суд также признал недействительным договор купли-продажи от 24.09.2015, заключенный ФИО2 и ФИО6, ФИО10 

В применении последствий недействительности договора от 30.04.2014 в части обязания ФИО2 возвратить ООО «Фрегат» Строение площадью 224,1 кв.м., истребовании названного объекта из чужого незаконного владения ФИО6, ФИО3 судом отказано со ссылкой на применение последствий недействительности сделки в деле о банкротстве, в котором стоимость объекта в размере 1 793 000 руб. взыскана с ФИО2 

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав обстоятельства дела и проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого решения, прекращения производства по делу в части в связи со следующим. 

Из обстоятельств дела следует, что ФИО4, являясь участником ООО «Фрегат», считает, что при заключении договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 его стороны - ООО «Фрегат» в лице директора ФИО11 и ФИО2 действовали с целью вывода активов общества, причинения вреда имущественным и корпоративным правам истца, объекты недвижимости переданы в собственность ФИО2 безвозмездно. Иск ФИО4 направлен на восстановление положения, существовавшего до совершения сделки – возврат незаконно отчужденного имущества в собственность общества. 

С учетом изложенного, а также принимая во внимание отчуждение ответчиком ФИО2 в период рассмотрения спора одного из объектов спорного имущества, направленность дополнительных требований истца на восстановление нарушенного права, принятие судом новых самостоятельных требований о признании недействительным договора от 24.09.2015 и истребовании отчужденного объекта из чужого незаконного владения норм процессуального права не нарушает (статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В связи с чем довод апелляционных жалоб на необоснованное принятие судом первой инстанции уточненных требований истца является несостоятельным.

Также суд обоснованно по существу рассмотрел и удовлетворил требование истца о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182) совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

С учетом названной нормы следует отметить, что судом первой инстанции процессуальное положение ООО «Фрегат» ошибочно определено в качестве ответчика по делу.

В соответствии с разъяснениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

         Таким образом, применительно к рассматриваемому требованию истцом является ООО «Фрегат» в лице законного представителя – участника ФИО4, а ответчиком - ФИО2

         Вместе с тем, названное нарушение, по мнению судебной коллегии, само по себе не влечет отмену решения суда, поскольку ООО «Фрегат» участвовало в процессе со всем объемом предоставленных процессуальным законодательством прав и установленных обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.  

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки. 

Соответствие стоимости отчужденного обществом имущества рыночным условиям не оспаривается.  

Вместе с тем материалами делами подтверждается, что оспариваемый договор заключен ООО «Фрегат» намеренно в ущерб интересов общества. 

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 оплата приобретаемых объектов недвижимости производится покупателем в форме наличных или безналичных расчетов в момент подписания сторонами настоящего договора, подписанием которого, стороны подтверждают факт произведенной оплаты в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.03.2016 по делу №А07-11092/2015 ООО «Фрегат» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу №А07-11092/2015, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 24.04.2017, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.08.2017, установлен факт отсутствия оплаты ФИО2 стоимости полученных по спорной сделке объектов недвижимости. Судами первой, апелляционной и кассационной инстанции подробно исследованы, оценены и признаны недостоверными представленные ответчиком доказательства оплаты цены договора путем зачета взаимных требований от 30.04.2014, а также сделан вывод о том, что фактической целью оспариваемой сделки являлся вывод активов из общества с целью причинения вреда ООО «Фрегат», учредителю общества - ФИО4 и кредиторам общества. 

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

  Иной совокупности доказательств, на основе оценки которых арбитражный суд мог бы прийти к иным выводам, чем установлено судебными актами в деле о банкротстве ООО «Фрегат», материалы дела не содержат, ФИО2 не представлено. Соответствующие возражения против выводов суда не приведены ответчиком и в апелляционной жалобе.

  Таким образом, следует признать, что факт отсутствия оплаты по договору доказан.  

Также суд учитывает поведение общества в период совершения сделки, в частности: представление при государственной регистрации перехода права собственности заявления о проведении расчетов по договору (л.д.101 т.1), отсутствие в договоре условий о залоге в силу закона до окончания расчетов или ином обеспечении, при том, что объекты отчуждались физическому лицу, финансовое положение которого, позволяющее оплатить имущество, не подтверждено; смену обществом места нахождения из г.Тюмени в г.Уфу.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что стороны сделки заведомо рассматривали условие договора о стоимости имущества и порядке его оплаты как фиктивное; заранее осознавали, что оно не будет исполняться. Поскольку ФИО2 ни в рамках рассматриваемого спора, ни в деле о банкротстве не подтвердил реальность своих намерений оплатить приобретаемое имущество, следует признать, что он в момент подписания договора был осведомлен о причинении в результате совершения сделки явного ущерба ООО «Фрегат». 

С учетом изложенного, договор купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 является недействительным в силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ. 

Основания для прекращения производства по делу в рассматриваемой части требований истца, вопреки доводам апелляционных жалоб о неподведомственности спора арбитражному суду, отсутствуют. Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Также судебная коллегия не может согласиться с доводами подателей жалобы о прекращении производства по делу в соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, несмотря на совпадение сторон спора (истец - ООО «Фрегат», ответчик - ФИО2) и предмета, правовые основания недействительности оспариваемого договора, заявленные в рассматриваемом деле, иные, чем были рассмотрены арбитражным судом в деле о банкротстве. 

 В то же время оснований для применения последствий недействительности сделки с учетом определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу №А07-11092/2015 у суда первой инстанции не имелось, привело к наличию двух судебных актов, возлагающих на ФИО2 тождественную обязанность возвратить ООО «Фрегат» Земельный участок и Строения 1, 2, 3, 4, 5.

Применительно к остальным требованиям ФИО4 - о признании недействительным договора от 24.09.2015 и истребовании отчужденного объекта из чужого незаконного владения судебная коллегия приходит к выводу об их неподведомственности арбитражному суду, на что обоснованно ссылаются податели жалобы.

Доводов о недействительности договора от 24.09.2015 как единой взаимосвязанной с договором от 30.04.2014 сделки материалы дела не содержат; стороны сделки являются физическими лицами, при этом один из ответчиков - ФИО3 индивидуальным предпринимателем не является; нормы права, на основании которых истец, как участник ООО «Фрегат», наделен правом оспаривать договор от 24.09.2015, как заключенный лицом, не имеющим право отчуждать имущество, и заявлять виндикационный иск, суду не названы.

Разъясняя порядок предъявления виндикационного иска при банкротстве продавца, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 16 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указал, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

По смыслу названных разъяснений оспаривание последующего договора и виндикация вещи осуществляется по общим правилам подведомственности и подсудности споров.

В соответствии со статьей 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. 

В силу абзаца 1 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.08.1992 №12/12 «О некоторых вопросах подведомственности дел судам и арбитражным судам» гражданские дела подлежат рассмотрению в суде, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо в случае, когда гражданин имеет такой статус, но дело возникло не в связи с осуществлением им предпринимательской деятельности. 

Из разъяснений, данных Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 13.05.2014 N 985-О и Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05.03.2013 N 14925/12, следует, что рассмотрение арбитражными судами дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, возможно только в случае наличия на то прямого указания, содержащегося в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации либо в иных федеральных законах, в связи с чем, вопрос о разграничении подведомственности дел с участием граждан между судами общей юрисдикции и арбитражными судами должен решаться исходя, прежде всего, из критерия субъектного состава спора. 

При этом Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрены категории дел, которые рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. Рассматриваемые требования к такой категории не относятся.

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о прекращении производства по делу в части требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, признании недействительным договора купли-продажи от 24.09.2015, истребовании из чужого незаконного владения ФИО6, ФИО3 Строения площадью 224,1 кв.м., отмене обжалуемого судебного акта в соответствующей части на основании части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в части требования о признании договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 недействительным относятся на ответчика - ФИО2 в полном объеме, основания для их распределения на вторую сторону сделки -общество, выступающее истцом, отсутствуют. В остальной части требований в деле не имеется доказательств оплаты истцом государственной пошлины, в связи с чем суд вопрос о ее возврате из бюджета не разрешает. 

Расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат, поскольку названный ответчик является проигравшей стороной спора, обжалуемый судебный акт в части признания договора недействительным оставлен апелляционным судом без изменения.

Государственная пошлина, уплаченная ФИО3 по апелляционной жалобе, подлежит возвращению из федерального бюджета на основании  подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2017 по делу №А07-25397/2014 в части признания недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Фрегат» и ФИО2, оставить без изменения, в остальной части решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2017 по делу №А07-25397/2014 отменить.

Производство по исковым требованиям общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» в лице представителя – участника ФИО4 к ФИО2 о применении последствий недействительности договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 путем обязания ФИО2 вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат» объекты недвижимости, к ФИО2, ФИО3, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи склада от 24.09.2015, заключенного названными лицами, истребовании из чужого незаконного владения ФИО6, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» нежилого строения, площадь объекта 224, 1 кв.м, кадастровый номер: 72:17:1102001:768 (условный номер 72:01/01:888:2127:02а:00), адрес объекта: 

<

...>, прекратить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб.

ФИО12 Фаниловичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 19.10.2017.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

Судьи                                                                          Ф.И. Тихоновский

Г.А. Федина