Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125841/2023

23 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  13 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  23 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ИП ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 25.10.2021);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Канделлябра" (адрес: Россия 197022, Санкт-Петербург, пр-кт Медиков д. 10, к. 1, лит. А., пом. 55-Н, каб. 6, ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании

при участии: 

не явились (извещены),

установил:

ИП ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Канделлябра" (далее – ответчик, Общество) с требованиями:

- Признать недействительным Лицензионный договор № 29/06/2023-1 от 29.06.2023 на право использования товарного знака (знака обслуживания), заключенный между ООО «Канделлябра» и Индивидуальным предпринимателем ФИО1.

- Применить последствия недействительности Лицензионного договора № 29/06/2023-1 от 29.06.2023г. на право использования товарного знака (знака обслуживания) - взыскать с ООО «Канделлябра» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 1 006 000 (Один миллион шесть тысяч) рублей неосновательного обогащения.

- Взыскать с ООО «Канделлябра» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2023г. по 13.12.2023г. в размере 6 201,37 руб., и далее с 14.12.2023г. по дату фактической оплаты.

- Взыскать с ООО «Канделлябра» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 дополнительные расходы в сумме 57 396,36 руб., фактически уплаченные в погашение процентов на открытие бизнеса по франшизе по ООО «Канделлябра» кредитного договора 

<

***> от 07.07.2023г. за фактически оплаченные денежные средства в размере 1 006 000 руб. с 07.08.2023г. по 07.12.2023г., и далее с января 2024 года по дату фактической оплаты.

Определением арбитражного суда от 26.12.2023 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Представитель истца в заседание не явился, направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения дела.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств. 

Согласно части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, должны быть обоснованы. 

В силу частей 1 и 2 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий. 

Приняв во внимание приведенные истцом в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства доводы, представленные сторонами в материалы дела доказательства, с учетом установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации сроков рассмотрения дел в суде первой инстанции и возражений представителя истца суд счел имеющиеся в материалах дела доказательства достаточными для рассмотрения спора в настоящем судебном заседании, в связи с чем не усмотрел предусмотренных статьями 158, 163 АПК РФ оснований для отложения рассмотрения дела либо объявления перерыва в судебном заседании. 

Ответчик в судебное заседание своего представителя не направил, уведомлен надлежащим образом. В суд от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит в удовлетворении исковых требований отказать, по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле и представленные ими доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела 29.06.2023 между Предпринимателем в качестве лицензиара и ответчиком в качестве лицензиата заключен лицензионный договор на право использования товарного знака (знака обслуживания) № 29/06/2023-1 (далее – Лицензионный договор).

Согласно п. 2.1 лицензионного договора, лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия настоящего договора лицензию на право использования товарного знака, выполненного согласно прилагаемой копии свидетельства на товарный знак (знак обслуживания) №746658, зарегистрирован в государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации 12.02.2020 (приложение № 1 к договору) (далее – знак обслуживания), для использования его в отношении услуг предусмотренных методикой, а также услуг 35 класса Международной классификации товаров и услуг, приведенных в свидетельстве на товарный знак, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное настоящим договором вознаграждение.

Как следует из п. 3.1.1, п. 3.1.3 лицензионного договора, лицензиат вправе применять знак обслуживания при оказании услуг, предусмотренных настоящим договором; на документации, связанной с введением услуг, оказываемых лицензиатом, предусмотренных настоящим договором, в гражданский оборот; на рекламной конструкции (фирменной вывеске) магазина, во внешнем и внутреннем оформлении магазина, а также на фасаде здания, в котором расположен магазин; на фирменной одежде и аксессуарах, используемых для осуществления прав по настоящему договору; другими способами, письменно согласованными с лицензиаром; осуществлять предусмотренную настоящим договором предпринимательскую деятельность в сфере реализации предметов декора, кухонной утвари, ароматов для дома, косметики, сухоцветов, мебели, ёмкостей для хранения, текстильных изделий, посуды, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и/или нежилых помещениях только под знаком обслуживания лицензиара.

В силу пункта 3.4.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару знак обслуживания по акту приема-передачи.

В соответствии с п. 4.1 лицензионного договора, лицензиат обязуется в течение 1 дня с момента заключения договора перечислить на расчётный счёт лицензиара вступительный лицензионный взнос в размере 1 000 000 руб.

Кроме того, лицензиат обязуется ежемесячно перечислять сумму лицензионного вознаграждения после открытия магазина в процентном отношении от оборота.

Во исполнение условий договора истец произвел оплату  в полном объёме, что подтверждается платёжным поручением № 55 от 27.07.2023.

Кроме того, истец оплачивал иные платежи по выставленным ответчиком счетам, чтобы начать работу по открытию магазина-острова, в том числе, по платежному поручению №56 от 28.07.20223 в размере 6 000 руб.

Всего лицензиат перечислил лицензиару 1 006 000 рублей без эквивалентного встречного предоставления, вопреки требованиям ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Товар, оборудование и программное обеспечение лицензиаром не предоставлялись. Магазин под товарным знаком ответчика не открывался.

Согласно исковому заявлению, истцом планировалось открытие магазина-острова в г. Красноярске.

После переговоров с сотрудником отдела франчайзинга ответчика и официальных заверений о том, что франшиза «Candellabra HOME» является успешной и доходной, а ответчик предоставит уникальную систему сопровождения деятельности с подтверждённой информацией об экономической и финансовой составляющих на основе открытия собственного магазина под данным брендом, истец заключил Лицензионный договор.

Вместе с тем, как указывает истец, договор был заключен под влиянием не соответствующих действительности заверений ответчика об обстоятельствах.

Согласно доводам истца, целью деятельности лицензиара является не предоставление права использования товарного знака с целью успешной предпринимательской деятельности по методике ответчика, а доведение лицензиара до убыточности посредством завладения денежными средствами без предоставления равного встречного исполнения в силу отсутствия деловой репутации и коммерческого опыта.

Истец 19.10.2023 направил в адрес  ответчика уведомление о расторжении договора, с досудебным требованием о возврате неосновательного обогащения. 

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

 В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4 статьи 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

Таким образом, как следует из приведенных норм, предметом договора коммерческой концессии является комплекс прав на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, перечень которых в статье 1027 ГК РФ изложен неисчерпывающим образом и определен статьей 1225 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Исследовав условия заключенного между сторонами договора, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о заключении сторонами лицензионного договора, поскольку спорным договором согласованы все существенные условия, относящиеся к лицензионному договору (пункты 5, 6 статьи 1236 ГК РФ)

Принимая во внимание, что предметом спорного договора является предоставление права использования товарного знака, как единственного объекта интеллектуальной собственности, а также учитывая, что данный договор не проходил процедуру государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, суд приходит к выводу о том, что положения главы 54 ГК РФ (коммерческая концессия), на которые ссылается Предприниматель, не могут быть применены к правовому регулированию спорного лицензионного договора.

Основания для квалификации спорного договора как договора коммерческой концессии отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Как следует из нормы пункта 1 статьи 1027 ГК РФ, по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4 статьи 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Предусмотренная статьей 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком, поскольку ему была предоставлена недостоверная информация и неправомерные заявления о коммерческой привлекательности осуществления предпринимательской деятельности с использованием товарного знака, принадлежащего ответчику и методики.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Материалами дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему права на товарный знак и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание предмета, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Подписав договор, истец оплатил сумму взноса, без разногласий принял состав передаваемые права.

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом товарного знака, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, неполучение истцом прибыли, не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Таким образом, доказательств умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

Поведение истца давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем, доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Не достижение истцом планируемой прибыли в результате использования переданного права на использование товарного знака, не может служить основанием для возврата обществом вступительного взноса, поскольку данный взнос подлежит оплате единовременно за факт предоставления в пользование исключительного права на объект интеллектуальной собственности.

В соответствии с п. 8.4 Договора при окончании срока действия Договора, а также в случаях досрочного прекращения действия Договора вне зависимости от причин расторжения Договора, денежные средства, уплаченные Лицензиатом в течение срока его действия, возврату не подлежат.

Таким образом, при отказе лицензиата от исполнения договора в одностороннем порядке, взнос также не возвращается.

Данный вывод поддерживается судебной практикой – Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2024 по делу №А56-95957/2023, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу №А56-72310/2023.

Суд принимает во внимание, что истец, являясь субъектом предпринимательской деятельности, при той степени разумности и осмотрительности, какая от него требовалась при данных обстоятельствах, мог, и должен был осуществлять проверку заключаемого договора на предмет соответствия положениям законодательства, регулирующего отношения в соответствующей сфере деятельности.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 этого Кодекса как нарушающая требования закона.

Вместе с тем в рассматриваемом случае суд исходит из недоказанности указанной истцом цели ответчика при заключении оспариваемого договора - доведение истца до убыточности посредством неисполнения обязательства, принуждения к расторжению договора, как следствие, завладение денежными средствами без равноценного встречного предоставления.

Поскольку требование о взыскании убытков в данном случае является вытекающим из требования о признании договора недействительным, то оснований для удовлетворения данного требования не имеется.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. 

В соответствии с ч. 1 ст. 177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с ИП ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 696 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Дорохова Н.Н.