Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

город Мурманск                                                                           Дело № А42-2257/2023 

06.09.2024

Резолютивная часть решения вынесена 23.08.2024

 

Судья Арбитражного суда Мурманской области Максимец Д.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ниходимовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г.Мурманск) к ФИО2 (г.Мурманск) о признании оферты по соглашению выданной, о признании условий акцепта состоявшимися, об обязании произвести переход права собственности доли в уставном капитале,

и по встречному иску  ФИО2 (г.Мурманск) к ФИО1 (г.Мурманск) о признании обязательств прекращенными,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Северная жилищно-хозяйственная компания», общество с ограниченной ответственностью «ВВ-Сервис», ФИО3, акционерное общество «Сервис Дом», общество с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис», Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области,

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца (ответчика)  – ФИО4, доверенность, паспорт, диплом, 

от ответчика (истца)  – ФИО5, доверенность, паспорт, диплом, 

от третьего лица ООО «Север Вертикаль Сервис»: до перерыва -                     ФИО6, доверенность, удостоверение адвоката, после перерыва – не явились, извещены; 

от иных третьих лиц – не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании оферты по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Северная жилищно-хозяйственная компания» (далее – ООО «Северная ЖКХ») от 18.11.2022 реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-849 выданной, признании условий акцепта состоявшимися по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ» от 18.11.2022 реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-849, а также обязании ФНС России произвести переход права собственности доли в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ» за ФИО1

Определением суда от 29.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Северная жилищно-хозяйственная компания», общество с ограниченной ответственностью «ВВ-Сервис», ФИО3, акционерное общество «Сервис Дом», общество с ограниченной ответственностью «Север Вертикаль Сервис», Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области. 

Определением суда от 31.10.2023 к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о признании обязательств сторон по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале                 ООО «Северная ЖКХ» от 18.11.2022 прекращенными.

Определением арбитражного суда от 17.11.2023 производство по делу                     №А42-2257/2023 было приостановлено до вступления в законную силу  решения по делу  № А42-2256/2023.

Определением арбитражного суда от 21.05.2024 производство по делу возобновлено. 

В судебное заседание до перерыва представитель истца не явился, представил ходатайство об отложении судебного заседания. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против отложения судебного заседания. 

Представитель третьего лица ООО «Север Вертикаль Сервис» в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания до вступления в законную силу решения суда по делу №А42-4655/2023. 

Представители иных третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 09.08.2024 и до 23.08.2024.

В судебном заседании после перерыва представить истца поддержал ходатайство об отложении судебного заседания, возражал против удовлетворения встречного искового заявления. 

Представитель ответчика в судебном заседании после перерыва возражал против отложения судебного заседания, против иска возражал по доводам, изложенным в письменных отзывах на исковое заявление, на удовлетворении встречного иска настаивал. 

Представители третьих лиц после перерыва в судебное заседание не явились, извещены. 

Третье лицо Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской представило отзыв на исковое заявление, указав,  что ООО «Северная ЖКХ» зарегистрировано в качестве юридического лица и включено в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.11.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Мурманской области за основным государственным регистрационным номером 1135110000520. Размер уставного капитала, указанный в учредительных документах установлен в размере 10 000 руб. В регистрирующий орган 21.11.2022 в электронном виде поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северная ЖКХ» (вх. № 1510А): заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014. Согласно представленным документам изменения вносятся в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения: в связи с прекращением прав на долю в размере 10 000 рублей (100%) у АО «Сервис Дом» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; возникновение прав участника ООО «Северная ЖКХ» ФИО2 в размере 10 000 рублей (100%). В ЕГРЮЛ вносятся сведения о залоге доли участника ООО «Северная ЖКХ» на основании договора залога № 77-1955-Н/77-2022-8-847 от 18.11.2022. Договор залога удостоверен нотариусом ФИО7 Залогодержателем является АО «Сервис Дом» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>. Заявителем при внесении изменений выступила нотариус ФИО8. При рассмотрении регистрирующим органом вышеуказанных документов в отношении ООО «Северная ЖКХ» оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ, не установлено. В соответствии со сроками, установленными п. 1 ст. 8 Законом 129-ФЗ, регистрирующим органом 28.11.2022 принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений № 1510А, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225100818963. Разрешение дела по существу УФНС по МО оставило на усмотрение суда.

Третье лицо ООО «Север Вертикаль Сервис» в отзыве указало, что в отношении долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» было заключено 2 договора купли-продажи, в которых покупателем выступал ФИО3 (3%) и ООО «ВВ-Сервис» (97% уставного капитала), в котором ФИО3 также являлся генеральным директором: договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенный между истцом и ООО «ВВ-Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы; договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Север Вертикаль Сервис», заключенный между истцом и ФИО3, удостоверенным ФИО8 Договор на 97% был расторгнут в связи с непроизведенной оплатой (договоры предусматривали рассрочку платежей, между тем ни один платеж за оплату доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» не поступил). В настоящее время де-юре участниками ООО «Север Вертикаль Сервис» являются 2 физических лица: ФИО1 и ФИО3 Просит удовлетворить требования истца в полном объеме.

От иных третьих лиц отзывы не поступили. 

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства судом рассмотрено и отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статей 158 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исходя из указанных норм права, отложение судебного разбирательства в связи с заявлением стороной ходатайства об отложении судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

При рассмотрении соответствующего ходатайства суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, самостоятельно решает вопрос об отложении судебного разбирательства.

Приведенные истцом обстоятельства безусловным основанием для применения статьи 158 АПК РФ не являются. 

Поскольку безусловные основания для отложения судебного заседания отсутствуют применительно к статье 158 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

С учетом обстоятельств дела, на основании части 1 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Суд, исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства и заслушав представителей сторон, установил следующее.

18.11.2022 между ФИО2 (продавцом/оферентом) и                          ФИО1 (покупателем/акцептантом) заключено соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли продажи доли в ООО «Северная ЖКХ», реестровый № 77/1955-н/77-2022-8-849 (далее – Соглашение о предоставлении опциона).

Как указывает ФИО1 в исковом заявлении, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ» и Соглашения о предоставлении опциона происходило одновременно. ФИО2, ФИО3, ООО «ВВ-Сервис» выступили интересантами приобретения управляющих компаний, а также компаний, оказывающих подрядные работы. ФИО2 должен был приобрести 6 управляющих компаний (ООО «УК «Авиагородок», ООО «УК «Корабельная», ООО «Северная ЖКХ», ООО «Североморск Групп», ООО «Ленинское ЖЭУ № 9», ООО «РЖС»). ФИО3 и ООО «ВВ-Сервис» должны были приобрести ООО «Север Вертикаль Сервис» которая владеет 10 (десятью) подрядными компаниями в размере 24 % долей в уставных капиталах в каждой. Подрядные компании являются основными кредиторами управляющих компаний, покупателем которых выступил ФИО2 ООО «ВВ-Сервис» выступил покупателем части доли в размере 97% в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис». Стоимость долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» составила 77 000 000 (Семьдесят семь миллионов) рублей, определенная на основе оценки рыночной стоимости. ФИО3 выступил покупателем части доли в размере 3% в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис». Стоимость долей в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» составила 53 679 000 руб. с рассрочкой на 14 месяцев. График выплаты задолженности был ориентирован на сбор дебиторской задолженности Обществами, покупателем которых выступил ФИО2

Учитывая указанную взаимосвязь компаний, сторонами было определено, что основным условием заключения договоров купли-продажи с ФИО2 будет являться заключение Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставных капиталах проданных компаний, как гарантия оплаты партнеров Ответчика - ФИО3 и ООО «ВВ Сервис», что и было осуществлено сторонами, при этом, условием акцепта выступило условие: неисполнение договоров купли-продажи долей уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис». В случае неисполнения обязательств по оплате доли ФИО3 и ООО «ВВ-Сервис» истец получил бы право реализовать опцион по обратному выкупу управляющих компаний: ООО «УК «Авиагородок», ООО «УК «Корабельная», ООО «Северная ЖКХ», ООО «Североморск Групп», ООО «Ленинское ЖЭУ № 9», ООО «РЖС».

Согласно пункту 1.1 Соглашения о предоставлении опциона в соответствии со статьей 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю безусловное право заключить договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ», номинальной стоимостью 10 000 руб. на условиях, содержащихся в тексте настоящего договора. 

В целях реализации Соглашения продавец обязуется в срок не позднее пяти рабочих дней с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о принадлежности доли продавцу, предоставить покупателю оферту, содержащую условия, предусмотренные настоящим Соглашением. 

Согласно пункту 1.2 срок для акцепта оферты («Срок действия опциона») составляет 2 года исчисляемых с даты наступления всех следующих обстоятельств (наступление последнего из указанных ниже обстоятельств: 

- приобретение продавцом права собственности на Долю (внесение записи в ЕГРЮЛ о продавце в участника общества, владеющего 100 % долей в уставном капитале Общества);

- передачи покупателю документов, указанных в п. 5.3 Соглашения.

В соответствии с пунктом 1.4 Соглашения о предоставлении опциона условием для акцепта оферты является предоставление нотариусу документов, подтверждающие ненадлежащее исполнение обязательства по оплате покупной стоимости части долей по договорам: 

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенный ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-771 от 11.11.2022; 

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-770 от 11.11.2022.

Согласно сведениям выписки из ЕГРЮЛ право собственности на долю в ООО «Северная ЖКХ» зарегистрировано за ответчиком 28.11.2022. 

06.12.2022 истек крайний срок предоставления оферты ответчиком.

Как указал истец, обстоятельства, предусмотренные в пункте 1.4 Соглашения о предоставлении опциона, наступили, что подтверждается следующим: 

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-771 от 11.11.2022 расторгнут, обязательства не исполнены, оплата доли не произведена; 

- по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре за № 77-1955-н/77-2022-8-770 от 11.11.2022 также оплата не производилась, в настоящее время имеются просрочки уже по двум платежам, что согласно условиям указанного договора позволяет произвести односторонний отказ. Стороне направлено уведомление об одностороннем отказе.

Полагая, что наступило право реализовать опцион вследствие непредоставления ответчиком оферты в течение пяти рабочих дней после перехода права собственности в ЕГРЮЛ и наступления условий для акцепта, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

В свою очередь, ФИО2 обратился в суд со встречным иском к ФИО1 о признании обязательств сторон по Соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ» от 18.11.2022 прекращенными.

Во встречном исковом заявлении ФИО2 указал, что по своей сути заключенное между истцом и ответчиком соглашение является предварительным договором купли-продажи доли в обществе, который предусматривал направление оферты истцу для заключения основного договора в срок до 06.12.2022. Истец должен был обратиться до истечения указанного срока к ответчику с требованием о заключении основного договора купли-продажи доли в обществе, однако, данным правом истец не воспользовался. Просит признать обязательства сторон по соглашению о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Северная ЖКХ» от 18.11.2022 прекращенными.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, выслушав пояснения представителей сторон, суд находит  требования по первоначальному и встречному искам не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. 

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие не наступление или наступление соответствующего условия. 

Таким образом, положения действующего законодательства предъявляют специальные требования к оформлению корпоративных сделок и наделяют участников дополнительными гарантиями легитимности данных сделок в виде их нотариального удостоверения, в данном случае, прежде чем удостоверить акцепт, нотариус обязан проверить правоспособность и действительность волеизъявления обратившегося лица, а также наступление или не наступление обусловленных Соглашениями условий.

Факт нотариального удостоверения спорного Соглашения и договора купли-продажи судом установлен, при этом нотариусом удостоверено, что содержание Соглашения соответствует волеизъявлению сторон, Соглашение подписано в присутствии нотариуса, личности заявителей установлены, дееспособность проверена, правовые последствия совершаемой сделки нотариусом разъяснены и сторонами понятны, условия сделки соответствуют действительным намерениям, в связи с чем, суд признает условия Соглашения соответствующим волеизъявлению сторон. 

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. 

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. 

В соответствии со статьей 435 ГК РФ оферта должна содержать существенные условия договора.

Статьей 436 ГК РФ установлено, что полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом. 

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 429.2 ГК РФ опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

Пунктом 5.1 Соглашения о предоставлении опциона установлено, что условием для акцепта оферты, является предоставление покупателем нотариусу следующих документов: 

- выписки из Единого государственного реестра юридических лиц на дату акцепта, подтверждающей, что продавец является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100% полученной с сайта ФНС РФ; 

- документов, подтверждающие ненадлежащее исполнение обязательств по оплате покупной стоимости части долей по договорам: 

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-771 от 11.11.2022; 

- договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-770 от 11.11.2022.

После нотариального удостоверения акцепта оферты нотариус обязан в течение 2 (двух) рабочих дней со дня удостоверения акцепта оферты направить продавцу извещение о состоявшемся акцепте, подать в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права собственности на доли к покупателю). 

Доказательств того, что истец в соответствии с пунктом 5.1 Соглашения обращался к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта, в материалах дела не имеется.

Представленный истцом ответ нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО9 № 477 датирован 26.07.2023 (то есть после подачи иска – 22.03.2023), из ответа следует, что документы, указывающие на наступление условий для акцепта, не представлены.  

Доводы истца, что нотариусы пояснили о необходимости волеизъявления ответчика, то есть выдаче оферты после регистрации права собственности на долю в уставном капитале в ЕГРЮЛ не могут быть приняты как нормативно необоснованные. 

Истец не предоставил доказательств того, что он обращался к нотариусам и ему был выдан мотивированный отказ по указанным им основаниям.

В письме нотариуса от 27.05.2024 №246 указано, что 03.02.2023 нотариусом был дан устный ответ о невозможности произвести нотариальное действие – удостоверить сделку – акцепт, по основаниям, указанным в письме исх. №477 от 26.07.2023.  

При этом, в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Из положений ч. 1 ст. 64 АПК РФ следует, что доказательства - это сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В соответствии с абз. 4 п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. 

В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие не наступление или наступление соответствующего условия (абз. 6 п 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ). 

Как было указано ранее, в соответствии с п.1. 4, 5.1. Соглашения о предоставлении опциона, стороны установили, что условием для акцепта оферты является предоставление Покупателем (истцом - ФИО1) нотариусу, следующих документов: 

- выписки из ЕГРЮЛ на дату акцепта, подтверждающей, что Продавец является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 100%, полученной с сайта ФНС РФ; 

- подтверждений ненадлежащего исполнения обязательств по оплате покупной стоимости части долей по договорам: купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», заключённым между ФИО1 и ООО «ВВ - Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-н\77-2022-8- 771 от 11.11.2022; купли - продажи доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис» заключенным между ФИО1 и ФИО3, удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-н\77-2022-8-770 от 11.11.2022. 

Исходя из предмета заявленного требования и положений, установленных в п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ, п. 1.4, 5.1. Соглашения о предоставлении опциона ФИО10, при наступлении срока и условий для акцепта оферты, обязан совершить действия по предоставлению документов нотариусу для нотариального удостоверения акцепта, представив суду соответствующие доказательства (ч. 2 ст. 41, ч. 1, 3, 4 ст. 65 АПК РФ). 

Доказательств того, что ФИО1 в соответствии с требованиями п. 11 ст. 21 Закона №14-ФЗ и п. 1.4, 5.1. Соглашения о предоставлении опциона, обращался с документами, подтверждающими наступление условий для акцепта оферты, к нотариусу о нотариальном удостоверении акцепта и получил отказ от нотариуса, в материалах дела не имеется.

Ответ нотариуса нотариального округа г. Санкт-Петербурга ФИО9 №477 от 26.07.2023, предоставленный самим истцом, подтверждает тот факт, что истец к нотариусу с необходимыми документами для осуществления акцепта, не обращался. 

Доказательств обращения к ответчику за документами, предусмотренными п.1.4, 5.1. Соглашения о предоставлении опциона, в случае их отсутствия у истца, материалы дела не содержат. 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе и указанных в определении суда. 

Поскольку истцом надлежащих доказательств обращения к нотариусу не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств факта обращения к нотариусу для нотариального удостоверения акцепта. 

Кроме того, согласно Соглашению об опционе одним из условий наступления акцепта является ненадлежащее исполнение обязательств по оплате покупной стоимости части долей по договору купли - продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы.

В пункте 6.4 Соглашения о предоставлении опциона указано, что продавец освобождается от ответственности за неисполнение договора купли-продажи долей (за не передачу доли в собственность покупателя) в случае, если такое неисполнение стало результатом виновных действий покупателя (пункт 4.2 Договора).

Расторжение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Север Вертикаль Сервис», удостоверенным ФИО8, нотариусом города Москвы, зарегистрированным в реестре №77-1955-и\77-2022-8-771 от 11.11.2022 осуществлено исключительно по инициативе истца  и не может быть поставлено в вину ответчику.

В материалы дела не предоставлены доказательства того, что истец в соответствии с требованиями пункта 2.9 Договора обращался к нотариусу с выпиской из банковского счета, заверенной сотрудниками кредитной банковской организации, об отсутствии денежных средств, перечисленных покупателем, и сверкой взаиморасчетов в соответствии с пунктом 2.3 Договора. 

Более того, из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Север Вертикаль Сервис» следует, что участником данной организации является ФИО3 с размером доли 3%, что соответствует Договору.

Требование истца об обязании ФНС произвести переход права собственности доли в уставном капитале также подлежит отклонению, так как заявлено  к участнику спора, который является третьим лицом. 

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно статье 11 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом. 

К одному из перечисленных в статье 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав отнесено присуждение к исполнению обязанности в натуре, который и использовал истец, заявляя исковые требования об обязании ответчика совершить определенные действия.

Исходя из того, что выбранный истцом способ защиты права не корреспондирует с соответствующей обязанностью должника, возникающей по основаниям, предусмотренным статьей 8 ГК РФ, и исходя из конкретных обстоятельств дела, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 не имеется.  

Основания для удовлетворения встречных исковых требований также отсутствуют. 

Соглашение о предоставлении опциона соответствует волеизъявлению сторон и не может быть признано предварительным договором. 

Оснований для прекращения обязательств не установлено. 

Применительно к обстоятельствам настоящего спора истец по встречному иску не обосновал со ссылкой на нормы права, какие права ФИО2 были нарушены ФИО1, и каким образом его нарушенные права будут восстановлены при удовлетворении требований о признании обязательств прекращенными.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований истца и встречных требований ответчика. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственных пошлин остаются на истце и ответчике. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                                    Максимец  Д. Л.