АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2022 года

Дело №

А56-82015/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.10.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-82015/2021, 

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ФИО3 о взыскании в субсидиарном порядке по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авира» (далее - ООО «Авира», Общество) долга в размере 868 302,62 рубля.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.06.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Предприниматель, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель Предпринимателя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО «Авира» заключен договор аренды нежилого помещения № 01/03/17 от 01.03.2017.

24.11.2020 сторонами подписано соглашение о досрочном расторжении с 25.11.2020 договора аренды. Истец указывает, что на момент расторжения договора, задолженность ООО «Авира» перед истцом по арендной плате и коммунальным платежам составила 868 302,62 рублей. При подготовке иска в суд истец узнал, что с 19.01.2020 генеральным директором общества является ФИО3, 11.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об исключении общества в связи с наличием недостоверных сведений об организации.

Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО «Авира» следует, что 18.11.2019 регистрирующим органом внесена запись за ГРН 7197848907744 о недостоверности сведений об адресе общества. 11.09.2020 внесена запись за ГРН 2207804325430 об исключении общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Истец полагает, что, подписывая соглашение о расторжении договора аренды от 24.11.2022 прежний генеральный директор - ФИО4 скрыла от истца указанную информацию, как и ФИО3 – действующий генеральный директор Общества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО3 на момент исключения Общества из ЕГРЮЛ являлась руководителем Общества и единственным участником. Кроме того, ФИО3 получила решение о предстоящем исключении юридического лица, но не предприняла никаких мер для предотвращения ликвидации Общества.

Предприниматель считает, что недобросовестные действия ответчика, повлекшие исключение ООО «Авира» из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности реализовывать свои права в установленном законом порядке в целях получения от юридического лица исполнения обязательства, в том числе участвовать в деле о банкротстве и требовать привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Ссылаясь на данные обстоятельства Предприниматель обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (недостоверность сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

В данном случае в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что Общество располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед Предпринимателем, но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением ООО «Авира» из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах взыскание с ответчика в качестве убытков долга ООО «Авира» перед Предпринимателем означало бы буквальное переложение на ответчика ответственности юридического лица, в то время как его ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей ему доли в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ).

Кроме того, как наличие долга ООО «Авира», так и его размер основаны исключительно на утверждениях предпринимателя и не подтверждены двусторонними актами сверки расчетов по обязательствам сторон, иными документами, объективно свидетельствующими о наличии долга, либо судебными актами. По сути, между предпринимателем и ООО «Авира» существовал неразрешенный спор о взыскании арендной платы. При этом из материалов дела следует, что часть указанного Предпринимателем долга по арендной плате приходится на период, выходящий за пределы общего трехлетнего срока исковой давности. Требования предпринимателя о взыскании указанной части долга под видом убытков, при очевидном отсутствии перспектив взыскания арендной платы в судебном порядке, нельзя признать правомерными.   

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2022 по делу № А56-82015/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина