ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-86665/2021

03 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

 

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 25.05.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 05.07.2022

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3396/2024) общества с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2023 по делу № А56-86665/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью «Аксель Групп»

об обязании предоставить информацию о деятельности общества, 

 

установил:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» об обязании в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021: 

            1.         Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

            1.1. Последняя редакция устава;

            1.2. Реестры протоколов и сами Протоколы собраний участников Общества за весь истребуемый период со сквозной нумерацией;

            1.3. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

            2.         Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены:

            2.1. Протоколы собраний участников Общества и/или заседаний совета директоров (иного коллегиального органа) Общества;

            2.2. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

            2.3. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

            3.         Бухгалтерская и управленческая отчетность Общества;

            3.1. Аудиторское заключение независимого аудитора, сброшюрованное с полным комплектом бухгалтерской отчетности, за 2020 г. г. и всеми приложениями;

            4.         Документы и информация по объектам недвижимости:

            4.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

            4.2. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

            4.3. Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

            4.4. Договора залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

            4.5. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021.

            4.6. Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

Документы и информацию об операциях со следующими компаниями: 

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-МоторсМурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО «Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО «Редберг» 

22) ООО «Норд-Экспо» 

23) ООО "Аутлет АвтоВилледж" 

24) ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» 

25) ООО «Алексгрупп» 

26) ООО «Отельер» 

27) ООО «ЭИПАРТС»

28) ООО «Призма – Центр» 

29) ООО «СТЕРЛИНГ»

30) ИП ФИО5

31) ИП ФИО6 

32) ИП ФИО7 

33) физическое лицо ФИО5 

34)  физическое лицо ФИО7 

35) ИП ФИО8

По указанному выше списку необходимо предоставить:

4.7.    Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

4.8.    Расшифровка сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021;

4.9.    Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021;

4.10. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

4.11. Расшифровка выплат в адрес физических лиц ФИО5, ФИО7 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

4.12. при наличии, трудовые договоры с ФИО9 Л, Б., ФИО7„ а также любые иные договоры с данными лицами;

4.13. в случаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

4.14. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

4.15.    Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020г.,

5.   Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч. товарных

5.1.    Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

5.2.    Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020, на 08.04.2021;

5.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

5.4.    Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

5.5.    Справка о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 с указанием остатка задолженности по поручительству;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1.    Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021

6.2.    Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

6.3.    Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1.    Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2.    Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3. Протоколы о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. с платежными поручениями, подтверждающими такую выплату, о взыскании 6 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины, 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по делу. 

            От истца поступило заявление о частичном отказе от иска, в котором заявитель просит принять отказ ФИО10 от иска в части требования обязать общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» представить: последнюю редакцию устава (п.1.1. исковых требований); в части протоколов собраний участников Общества от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020; справки о поручителях, являющихся/являвшихся участниками Общества, в период с 08.04.2018 по 08.04.2021 с указанием остатка задолженности по поручительству (п.5.5. исковых требований), а также дублирующих требований о предоставлении: протоколов о выплате дивидендов за 2018, 2019, 2020 г.г. и протоколов собраний участников в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены. 

Согласно уточнениям истец просит:

Обязать ООО «Аксель Групп» (ОГРН 

<

***>) в течение 5 дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу, предоставить ФИО4 по подробной описи (реестру) заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021:

1.    Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Все протоколы собраний участников Общества истребуемый период, за исключением Протоколов от 10.04.2016, от 27.08.2018, от 20.03.2019, от 25.11.2020;

            1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о предстоящих очередных и внеочередных собраниях;

2.            Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены:

            2.1. Справки или иной документ об отсутствии заинтересованности по таким сделкам;

2.2. Все документы (договоры со всеми приложениями к ним) в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, иных сделок, одобрение Которых которые в соответствии с корпоративными документами и действующим законодательством должны быть одобрены участниками общества;

3.             Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1.        Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в течение трех лет;

3.2.        Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3.        Договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4.        Договоры залога (ипотеки) со всеми доп. соглашениями и приложениями;

3.5.        Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 31.12.2020, 08.04.2021.

3.6.        Отчеты оценщиков, привлекаемых в период с 01.02.2018 по 08.04.2021, для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

Документы и информацию об операциях со следующими компаниями:

1) ООО «Аксель-Моторс Север»

2) ООО «Аксель-Сити»

3) ООО «Аксель-Сити Юг»

4) ООО «Аксель-Норд»

5) ООО «Аксель-Норман»

6) ООО «Аксель-Ренорд»

7) ООО «Аксель-Архангельск»

8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск»

9) ООО «Аксель-Авто»

10) ООО «Аксель-Моторс Мурманск»

11) ООО «Аксель-Брокер»

12) ООО «Север»

13) ООО «Сити»

14) ООО «Лайн»

15) ООО «АБН»

16) ООО «Норман»

17) ООО «Молту»

18) ООО «Ренорд»

19) ООО «Брокер-Архангельск»

20) ООО «Аксель-Моторс»

21) ООО «Редберг»

22) ООО «Норд-Экспо»

23) ООО «Аутлет Авто Вилледж»

24) ООО «Выкупим Ваш Автомобиль»

25) ООО «Алексгрупп»

26) ООО «Отельер»

27) ООО «ЭНИПАРТС»

28) ООО «Призма - Центр»

29) ООО «СТЕРЛИНГ»

30) ИП ФИО5

31) ИП ФИО6

32) ИП ФИО7

33)  Физическое лицо ФИО5

34) Физическое лицо ФИО7

35) ИП ФИО8

По указанному выше списку необходимо предоставить:

3.7.        Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действовавшие в период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

3.8.        Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2020, на 08.04.2021;

3.9.        Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2020, 08.04.2021;

3.10.     Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

3.11.     Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО5, ФИО7 за 2018, 2019, 2020, 2021 г.г.;

3.12.     при наличии, трудовые договоры с ФИО11, ФИО7, а также любые иные договоры с данными лицами;

3.13.     в случаях, если производились премиальные выплаты или иные стимулирующие доплаты указанным физическим лицам, предоставить приказы на выплаты и положение о премировании, а также документы, обосновывающие выплату премий;

3.14.     Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми доп. соглашениями и приложениями, действовавшие в период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

3.15.     Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2018, 2019, 2020 г. г.;

4.            Документы и информацию привлечению кредитов, в т.ч . товарных.

4.1.        Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 г. по 08.04.2021;

4.2.        Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2020, на 08.04.2021;

4.3.        Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2018, 2019, 2020 г.г.;

4.4.        Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 08.04.2018 по 08.04.2021;

5.            Документы и информация о денежных средствах:

            5.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 08.04.2018 по 08.04.2021, 

5.2.      Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 01.02.2018 по 01.02.2021 - в виде выгрузки из Банка-Клиента или карточки по счету 51 по каждому счету за 2018, 2019, 2020, январь-апрель 2021 г.;

5.3.      Обороты счета 50 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

6.            Регистры бухгалтерского учета:

6.1. Копия базы данных из 1C или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования;

8.   Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1.     Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8.2.     Анализ счета 84 по субсчетам за 2018, 2019, 2020 г.г.;

8 3.      При наличии, платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов.

Документы подлежат предоставлению в заверенных копиях в соответствии с подготовленной подробной описью (реестром) с указанием наименования документов, их реквизитов и количества листов каждого документа.

В случае отсутствия каких-либо из вышеуказанных документов, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах отсутствия такого документа. Если отсутствие документа вызвано его утратой, ООО «Аксель Групп» обязано сообщить о принятых мерах для его восстановления, и сроках предоставления.

Взыскать с ООО «Аксель Групп» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО4 неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Возложить на ответчика судебные расходы, связанные с рассмотрением дела судом, в том числе взыскать с ООО «Аксель Групп» в пользу ФИО4 сумму государственной пошлины, уплаченной истцом при подаче настоящего заявления в размере 6 000 рублей.

Решением от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2022, исковые требования удовлетворены частично. 

Постановлениями судебного пристава-исполнителя от 01.12.2022 и 08.12.20222 Обществу начислена судебная неустойка в размере 1 730 000 руб. за период с 16.06.2022 по 06.12.2022.

От ответчика поступило заявление о снижении судебной неустойки.

Определением суда от 26.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое определение отменить и удовлетворить заявленные требования.  В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции неверно применены нормы материального права, что выразилось уклонении суда от исследования обстоятельств, свидетельствующих о несоразмерности неустойки последствиям допущенного нарушения, а также наличия либо отсутствия последствий задержки исполнения судебного акта и содействия истца увеличению размера неустойки. Ссылается на отсутствие для истца негативных последствий, вызванных задержкой в передаче документов, в то время как задержка была связана исключительно с передачей дополнительных соглашений к трудовым договорам, содержащих неактуальные положения. Также податель жалобы полагает, что увеличению размера судебной неустойки содействовал сам истец, который уклонялся от получения документов.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых он оспаривает возражения истца и настаивает на удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 20.03.2008 № 153-О-О, согласно ч. 1 и 2 ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации; неисполнение постановления суда, а равно иное проявление неуважения к суду влекут ответственность, предусмотренную Федеральным законом. 

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). 

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. 

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 № 1367-О, от 24.11.2016 № 2579-О указано на то, что положения п. 1 ст. 308.3 ГК РФ направлены на защиту прав кредитора по обязательству, в частности путем присуждения ему денежной суммы на случай неисполнения должником судебного акта на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, и с учетом разъяснений, данных в Постановлении № 7, где было указано, что присуждение судебной неустойки в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре возможно только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; суду надлежит учитывать обстоятельства, объективно препятствующие исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре. 

Из изложенного выше следует, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет, в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. 

Размер судебной неустойки определяется судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591 по делу № А40-66152/2014, законом не предусмотрена возможность повторной оценки судебной неустойки, но уже применительно к положениям ст. 333 ГК РФ, учитывая, что соразмерность судебной неустойки в отличие от соразмерности, оцениваемой при снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ, определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства, и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению. 

Разъясняя в п. 34 Постановления № 7 порядок разрешения вопросов начисления судебной неустойки при наличии обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в установленный судом срок (путем обращения ответчика с заявлением, поданным по правилам ст. 324 АПК РФ), Пленум Верховного Суда Российской Федерации вместе с тем не указывает, в каком порядке должник вправе требовать освобождения его от уплаты судебной неустойки в частности при незаконном отказе кредитора от принятия предложенного должником надлежащего исполнения (ст. 406 ГК РФ). 

Однако отсутствие таких разъяснений не исключает заявления должником этого требования в том же процессуальном порядке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2018 № 186-ПЭК18 по делу № А40-66152/2014). 

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591, ст. 308.3 ГК РФ, как и любое положение гражданского законодательства, подлежит истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в силу п. 4, п. 5 ст.10 ГК РФ которой никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу п. 31 Постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. 

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем, при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ). 

При этом суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Принимая во внимание исполнение ответчиком обязательств по передаче истцу документации, а также действия истца, которые способствовали увеличению неустойки, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводами суда первой инстанции, изложенными в обжалуемом определении, и отклоняет возражения взыскателя.

При этом апелляционный суд отмечает, что вопреки доводам истца в определениях от 05.06.2018 №305-ЭС15-9591, от 27.03.2020 № 305-ЭС17-12719 Верховный Суд Российской Федерации не связывает предъявление заявления об уменьшении судебной неустойки исключительно с наличием обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта. 

Ссылаясь на положения ст. 324 АПК РФ, Верховный Суд Российской Федерации лишь указывает на порядок рассмотрения такого заявления о снижении неустойки. Наличие обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта, предоставляет возможность ответчику использовать иные способы защиты права, в том числе заявлять об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта, об отмене начисления неустойки. Такие требования обществом не заявлены. 

В настоящем случае обществом использован иной способ защиты права как снижение судебной неустойки, которое осуществляется исходя из оценки судом таких обстоятельств, как степень сопротивления должника при исполнении судебного акта, отсутствия негативных последствий несвоевременного исполнения, а также поведения сторон в ходе такого исполнения. 

При рассмотрении вопроса о снижении начисленной судебной неустойки суду надлежит руководствоваться принципами соразмерности применяемой к должнику меры ответственности, соблюдения баланса интересов сторон. 

Названные обстоятельства не могли быть учтены судом при вынесении решения от 19.01.2022, поскольку судебная неустойка устанавливалась одновременно с вынесением судебного акта по существу спора об истребовании документов у общества. 

При этом, как следует из названной позиции Верховного Суда Российской Федерации, исполнив судебный акт в полном объеме, ответчик не лишен права обратиться в суд с заявлением о снижении судебной неустойки, при рассмотрении которого судом будет также дана оценка обстоятельствам исполнения решения. 

В рамках дела № А56-124115/2022 судом рассматривалось заявление ООО «Аксель групп» об оспаривании постановления судебного пристава-исполнителя о расчете неустойки по правилам главы 24 АПК РФ. 

При рассмотрении данной категории споров судебной оценке подлежат решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия на предмет соответствиях их закону или иному нормативному правовому акту. При рассмотрении настоящего заявления о снижении размера неустойки судебной оценке помимо действий судебного пристава и фактических обстоятельств исполнения решения подлежат иные обстоятельства, заявленные обществом, влияющие на применение мер ответственности к должнику в виде начисления неустойки. 

С учетом изложенного доводы общества не направлены ни на переоценку выводов суда по делу № А56-124115/2022, ни на пересмотр решения от 19.01.2022, а представляют собой самостоятельный способ защиты права. 

К аналогичным выводам пришел Арбитражный суд Северо-Западного округа по аналогичному делу № А42-6548/2020 при рассмотрении заявления ООО «Аксель-Норман» о снижении судебной неустойки, взыскиваемой ФИО10 в связи с несвоевременным исполнением судебного акта об истребовании документов. 

В рамках названного спора суды трех инстанций, удовлетворяя заявление ООО «Аксель-Норман», учли отсутствие негативных последствий несвоевременного исполнения решения в незначительной части требований, признали поведение ФИО10 не отвечающим критериям добросовестности, а размер начисленной судебной неустойки несоразмерным допущенному нарушению. 

Доводы истца о неисполнении обществом судебного акта в связи с непередачей обществом ряда документов в установленный срок подлежат отклонению, поскольку ООО «Аксель групп» просит суд снизить размер неустойки за определенный период, не освобождая ответчика от ее начисления в полном объеме. 

Реализуя названный способ защиты, общество указывает на несоразмерность судебной неустойки и просит снизить ее размер за период с 23.08.2022 по 23.08.2023 в связи с передачей обществом основной части документов еще 23.08.2022. 

Документы, переданные обществом после названной даты, не представляют правового интереса, неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения на стороне истца отсутствуют. 

Истец, возражая против удовлетворения требования ответчика, указывает, что общество оставило запрос ФИО4 от 08.04.2021 без ответа. 

Вместе с тем, письмом от 19.04.2021 ООО «Аксель групп» уведомило истца об отсутствии части запрошенных документов, просило представить расписку о неразглашении конфиденциальной информации, а также, предоставив данные бух.отчетности, просило уточнить перечень запрашиваемой документации, исходя из фактических показателей отчетности. 

Ответа на письмо общества от 19.04.2021 от ФИО4 не поступило, вместо этого он обратился в суд. 

Однако и в судебном порядке состав истребуемой документации был фактически определен судом и обществом при процессуальном противодействии истца. 

Возражения истца о предоставлении обществом документов через 1,5 года после направления запроса также подлежат отклонению. 

Так, увеличению срока предоставления способствовали действия самого ФИО4 по направлению запроса о предоставлении документов, которые обществом по объективным причинам и в силу правового регулирования не составляются, отказ от уточнения перечня и формы запрашиваемой документации и урегулирования ситуации во внесудебном порядке. 

В рамках рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, в том числе с учетом мнения суда. 

При таких обстоятельствах предоставление документации по истечении 1,5 лет после направления запроса в общества вызвано действиями ФИО4 по составлению некорректного перечня документов и необходимостью его уточнения в рамках судебного разбирательства. 

По итогам рассмотрения дела исковые требования ФИО4 удовлетворены частично, в предоставлении ряда документов судом отказано. 

Стоит отметить, что ФИО4 входит в состав участников общества с 2006 года и впервые обратился в общество с запросом о предоставлении документов только в 2021 году, сразу же инициировав судебное разбирательство об истребовании документации за 3 года фактически в полном объеме без какой-либо конкретной правовой цели последующей защиты прав. 

Иск об истребовании документации был фактически обусловлен только возможностью установления судебной неустойки и последующим обогащением истца вне зависимости от фактического объема полученной документации. 

О недобросовестном поведении истца и введении суда в заблуждение свидетельствуют также утверждения истца о неисполненности до настоящего времени ответчиком судебного акта по настоящему делу и непередаче обществом копии базы данных 1С. 

Вместе с тем факт исполнения обществом судебного акта в полном объеме подтвержден не только постановлением судебного пристава об окончании исполнительного производства, но и установлено судами трех инстанций в рамках дела № А56-37401/2023. 

Фактическая позиция истца о недопустимости снижения судебной неустойки, которая была установлена судом, только на основании заявления истца до начала исполнения судебного акта, не может быть признана разумной, поскольку при таких обстоятельствах отсутствие какого-либо документа в составе документации объемом более 3 500 листов влечет возможность возложения на общества неустойки в размере 1,5 миллиона рублей, что направлено на причинения ущерба уже самому обществу.

При этом истцом не был истребован конкретный перечень документов, а лишь установлен вид истребуемых документов и период истребования. 

В то же время общество своевременно устраняло все замечания истца в ходе получения им документации, получению документации не препятствовало, действовало в целях наиболее быстрого исполнения судебного акта. Доказательств обратного истцом не представлено, равно как не приведено доводов и доказательств того, что замечания истца относительно передаваемых документов носили существенный характер и препятствовали получению истцом достоверной информации в целях защиты охраняемого интереса.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для снижения судебной неустойки и полагает, что в соответствии с принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, принимая во внимание существенный размер неустойки и необходимость соблюдения принципа соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, характерного для всех видов юридической ответственности, и полагает требования ответчика о снижении подлежащей уплате неустойки подлежащими удовлетворению, а судебную неустойку – подлежащей снижению до 147 000 рублей или 1 000 рублей в день.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2023 по делу №  А56-86665/2021 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Снизить размер судебной неустойки, присужденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по делу №А56-86665/2021 и начисленной постановлением пристава от 08.12.2022 за период с 13.07.2022 по 06.12.2022, до 147 000 руб. или 1 000 руб. в день.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

И.В. Масенкова