Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А20-1820/2024

г. Нальчик

02 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена «13» сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен  «02» октября 2024 года

Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики

в составе судьи Г.В. Садонцевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даудовой Ж.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

 

- общества с ограниченной ответственностью «Контакт Плюс», г.Нальчик (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 (ИНН 

<

***>),

- и финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 (ИНН 

<

***>)

 

к обществу с ограниченной ответственностью «Спас-Спектр», г.Нальчик (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

 

о признании недействительным договора купли-продажи, обязании вернуть транспортное средство,

при участии в судебном заседании представителей ответчика: ФИО5, руководителя ООО «Спас-Спектр», личность удостоверена на основании паспорта, ФИО6, действующего на основании доверенности от 08.07.2024,

У С Т А Н О В И Л :

общество с ограниченной ответственностью «Контакт Плюс» в лице финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спас-Спектр», в котором просит:

1.Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр»;

 2.Обязать ООО «Спас-Спектр» вернуть ООО «Контакт Плюс» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; 

3.Взыскать с ООО «Спас-Спектр» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения судебного акта в установленный законом срок, начиная с даты вступления определения в законную силу до его фактического исполнения (в порядке статьи 308.3 ГК РФ). 

От ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит прекратить производство по делу или отказать истцу в удовлетворении требований.

От истца поступили возражения на отзыв.

В отзыве на исковое заявление представитель ответчика ООО «Спас-Спектр» указал на то обстоятельство, что Арбитражным судом КБР в рамках дела №А20-944/2022 ранее рассмотрены требования ФИО2 о признании сделки недействительной и определением суда, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований было отказано. Также указал, что исковое заявление в рамках настоящего дела подписано финансовым управляющим ФИО2, не имеющим полномочий на подачу искового заявления от имени ООО «Контакт Плюс». Кроме того, заявил о пропуске срока исковой давности.

От финансового управляющего ФИО2 27.05.2024 поступили письменные пояснения, в котором указывает, что он является лицом, который реализует право участника ООО «Контак-Плюс» (совместно с финансовым управляющим ФИО3). Считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку о спорной сделке узнал только 29.03.2023. 

24.05.2024 в арбитражный суд чрез автоматизированную систему «Мой арбитр» поступило заявление ФИО3 в лице конкурсного управляющего ФИО4 о вступлении в дело в качестве соистца, в котором указывает, что финансовый управляющий поддерживает иск о признании сделки недействительной, заявляет о вступлении в дело в качестве соистца и просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр»;

 2. Обязать ООО «Спас-Спектр» вернуть ООО «Контакт Плюс» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; 

3. Взыскать с ООО «Спас-Спектр» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки в случае неисполнения судебного акта в установленный законом срок, начиная с даты вступления определения в законную силу до его фактического исполнения (в порядке ст.308.3 ГК РФ).

В обоснование заявления указывает, что права на долю в ООО «Контакт Плюс» реализуют совместно финансовый управляющий ФИО2 и финансовый управляющий ФИО4, поскольку доля участия является общей совместной собственностью супругов А-вых.

Возражая против заявленных требований, представитель ответчика 28.05.2024 представил в суд отзыв, в котором просит: в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве соистца ФИО4 отказать; прекратить производство по делу                                   № А20-1820/2024.

           Определением суда от 04.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4.

 06.07.2024 через автоматизированную систему «Мой арбитр» от ФИО7 поступил отзыв на иск, в котором просит прекратить производство по делу в связи с незаконностью его подачи, в исковых требованиях ФИО2 отказать в полном объеме.

             Впоследствии, определением суда от 10.07.2024 финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4  был привлечен к участию в деле в качестве соистца, с исключением его из числа третьих лиц.

            Стороны о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) путем направления в из адрес копии определения суда заказным письмом с уведомлением, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационной телекоммуникационной сети Интернет, ссылка на который имеется в определении суда.

От финансового управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения, в которых просит:

1. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами от 21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр»; 

2.Обязать ООО «Спас-Спектр» вернуть ООО «Контакт Плюс» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; 

3.Взыскать с ООО «Спас-Спектр» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения судебного акта в установленный законом срок, начиная с даты вступления определения в законную силу до его фактического исполнения (в порядке ст.308.3 ГК РФ).

Представитель ответчика просил отказать в удовлетворении требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнениях к нему, в которых просил прекратить производство по делу № А20-1820/2024 по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 и финансового управляющего             ФИО3 - ФИО4 о признании недействительной сделки от 21.09.2020 между ООО «Контакт плюс» и ООО «Спас-Спектр» в связи с отсутствием полномочий на обращение в суд и необоснованностью требований.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Рассмотрев и оценив в порядке 75 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства; исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 по делу А40-214872/21-36-536 «ИП» индивидуальный предприниматель ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: с. Залукокоаже Зольского района КБАССР; зарегистрированная по адресу: 

<

...>; ИНН: 

<

***>; СНИЛС: 

<

***>) признана несостоятельным (банкротом). В отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации АУ «ЕВРАЗИЯ». 

Согласно свидетельству о регистрации брака № I-BE № 400315 от 24.03.1990 должник (ФИО1) состоит в браке с ФИО3 с 24.03.1990. 

На основании выписки из ЕГРЮЛ супруг должника (ФИО3) является учредителем с долей участия 100% в ООО «Контакт Плюс».

21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр» был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, предмет договора - автомобиль TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; денежные средства за реализацию транспортного средства на счет ООО «Контакт Плюс», по мнению финансовых управляющих, не поступали. 

Согласно открытым данным сайтов ГИБДД и РСА (Российский Союз Автостраховщиков) спорное транспортное средство принадлежит и используется                     ООО «Спас-Спектр». 

Истцы полагая, что сделка подлежит признанию недействительной по корпоративным основаниям, обратились в суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 5 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002                      № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично. 

Согласно пункту 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества. 

На основании пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. 

Согласно части 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2022 № 305-ЭС22-5159 по делу № А41-38091/2020 в силу прямого указания пункта 6 статьи 213.29 Закона о банкротстве, в случае участия в юридическом лице гражданина, признанного банкротом, права такого участника осуществляет финансовый управляющий. 

 

Представитель ответчика, возражая против заявленных исковых требований, одним из доводов указал то обстоятельство, что ФИО2, не имеет полномочий для подачи такого иска от имени ООО «Контакт плюс», которое не находится в банкротстве, а настоящий спор не рассматривается в рамках банкротства. На дату судебного заседания, согласно выписки ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Контакт плюс» является ФИО3, но он не подписывал настоящее исковое заявление и не давал на это соответствующих полномочий ФИО2.

Также, возражая против вступления в дело соистца - финансового управляющего ФИО4, и против заявленных им исковых требований, представитель ответчика указал на следующие обстоятельства. Доводы финансового управляющего ФИО4, по мнению представителя ответчика, также необоснованны и он не уполномочен представлять интересы ООО «Контакт плюс». В соответствии с абз.4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников. Из приведенной нормы следует, что закон наделяет возможностью осуществления прав участника юридического лица от имени гражданина - банкрота его финансового управляющего. Права участника общества с ограниченной ответственностью приведены в статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В приведенной норме не содержится таких полномочий участника общества с ограниченной ответственностью, как представление интересов общества без доверенности. При этом в статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо указывается, что представлять интересы общества без доверенности имеет право только единоличный исполнительный орган. Ссылка ФИО4 на положения п.1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в данном случае несостоятельна и основана на неправильном толковании норм материального права, ввиду того что в приведенной норме прямо указано, что участник имеет право действовать от имени юридического лица при оспаривании сделок указанных в п.1. статьи 182 ГК РФ и только основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ. Оспариваемая сделка не подпадает под определения п.1 статьи 182 ГК РФ, и оснований, указанных в статье 174 ГК РФ, в оспариваемой сделке не имеется, так как уставом общества не вводилось каких-либо ограничений на совершение сделки единоличным исполнительным органом, и стороной не приводится таких доказательств.

Суд, оценивая приведенные выше доводы обеих сторон, приходит к следующим выводам.

В рамках дела №А40-214872/2021 о банкротстве супруги ФИО3 (ФИО1) Верховный Суд Российской Федерации указал, что права на долю в обществе реализует также финансовый управляющий супруги, т.е. ФИО2 (Определение ВС РФ № 305-ЭС23-5107 от 21.08.2023): «…Установив, что супруг должника является учредителем общества «Аудит Безопасности» с долей участия в размере 50-и процентов и доля в обществе является совместной собственностью супругов, суд первой инстанции счел сделку по продаже общего имущества (административного здания и двух земельных участков за 600 000 рублей) затрагивающей права кредиторов должника, влияющей на формирование конкурсной массы и по этим признакам в силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) попадающей под оспариваемые в деле о банкротстве должника. Установленные обстоятельства продажи имущества (при наличии у супругов просроченных неисполненных обязательств перед третьими лицами, по многократно заниженной цене, руководимому родным братом супруга должника обществу) суд первой инстанции признал создающими условия для недействительности договора по нормам Закона о банкротстве и общегражданским нормам. …Согласно действующим правилам имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом, подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина; при этом супруг вправе участвовать в деле о банкротстве, а его имущественные права подлежат защите в зависимости от общности долговых обязательств супругов (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В рассматриваемом случае к потенциально реализуемой в деле о банкротстве должника по упомянутым правилам относится доля супруга должника в уставном капитале общества. Возражая против заявленного требования, общество «Спас-Спектр» указывает на невозможность оспаривания в деле о банкротстве должника спорного договора, поскольку им отчуждена не доля супруга должника, а имущество общества, на которое не может быть обращено взыскание по обязательствам супругов. Доводы ответчика, как и аналогичные выводы апелляционного суда, не учитывают того, что следствием отчуждения имущества явилось уменьшение стоимости активов общества, повлекшее за собой и уменьшение стоимости доли супруга должника в уставном капитале этого общества. Зависимость стоимости находящейся в совместной собственности супругов доли от стоимости имущества общества обусловливает установленное судом первой инстанции влияние спорного договора об отчуждении имущества на формирование конкурсной массы должника и удовлетворение требований кредиторов. Таким образом, по вопросу о возможности оспаривания договора купли-продажи от 02.03.2021 в деле о банкротстве должника следует признать законными выводы суда первой инстанции. На правильность таких выводов указывает и то, что в рамках данного спора об участии в нем подано заявление финансовым управляющим супруга должника, в отношении которого также ведется дело о банкротстве, и этим управляющим поддерживается рассматриваемое требование» (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 № 305-ЭС23-5107 по делу № А40-214872/2021). 

Таким образом, финансовый управляющий ФИО2 осуществляет права участника в ООО «Контакт-Плюс». 

 

Также, ходатайствуя перед судом об отказе в удовлетворении исковых требований, представитель ответчика указал на пропуск срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из норм пунктов 2 и 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки вправе не только сторона сделки, но также иное лицо, имеющее охраняемый законом интерес.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В случае незаинтересованности органов юридического лица в оспаривании сделки исчисление срока исковой давности для такого оспаривания не с момента заключения сделки, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении прав юридического лица оспариваемой сделкой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305-ЭС17-2441).

Применительно к статьям 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по заявлению об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о выбытии недвижимого имущества из его владения и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2019 N 308-ЭС15-12864).

Иной подход поставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственного общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 по делу N 305-ЭС16-3884).

Как отмечалось ранее, решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021 по делу А40-214872/21-36-536 «ИП» индивидуальный предприниматель ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения: с. Залукокоаже Зольского района КБАССР; зарегистрированная по адресу: 

<

...>; ИНН: 

<

***>; СНИЛС: 

<

***>) признана несостоятельным (банкротом). В отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации АУ «ЕВРАЗИЯ». 

Таким образом, финансовый управляющий мог узнать о совершении договора от 21.09.2020 не ранее 03.12.2021 - момента, когда начал исполнять обязанности финансового управляющего при проведении мероприятий в процедуре банкротства ФИО1

Возможность получения информации об условиях сделок должника возникает с возбуждением дела о банкротстве должника, так как именно в рамках такой процедуры возникает полноценная возможность анализа сделок совершенных должником. 

Срок исковой давности оспаривания сделки в рамках дела о банкротстве для конкурсного кредитора начинает течь с того момента, когда он получил право обжаловать сделки должника в порядке Закона о банкротстве, то есть с момента включения его требования в реестр. 

С требованием о признании недействительной сделки по отчуждению автомобиля истцы обратились в арбитражный суд: 29.03.2024 (финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2) и 24.05.2024 (финансовый управляющий ФИО8 – ФИО4),        то есть в пределах срока исковой давности.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 3 Постановления Пленума № 43 от 29.09.2015 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вместе с тем, несмотря на то, что косвенный иск участника общества об оспаривании совершенной обществом сделки подается участником от имени общества, а сам участник выступает как представитель общества, при расчете момента начала срока давности следует ориентироваться на то, когда о совершении такой сделки узнал или должен был узнать соответствующий участник (Определение Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу № 305-ЭС16-3884).

В связи с изложенным довод представителя ответчика о пропуске истцами срока исковой давности подлежит отклонению.

 

Истцы полагают, что сделка подлежит признанию недействительной по корпоративным основаниям ввиду следующего. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Сделка была заключена в ущерб ООО «Контакт-Плюс» в отношении заинтересованного лица – ООО «Спас-Спектр» (единственный участник и директор – ФИО5 (родной брат ФИО3, являющегося супругом ФИО1); родственная связь ФИО3 и ФИО5 установлена Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.02.2024 по делу                    № А40-214872/2021 и не отрицается представителем ответчика. 

Согласно пункту 6 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. 

При этом наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Сделка, по мнению истца, является также ничтожной по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, так как была, по мнению истца, заключена безвозмездно в отношении аффилированного лица в ущерб интересам кредиторов. Так, 21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр» был заключен договор купли-продажи автомобиля между юридическими лицами, предмет договора - TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; денежные средства за реализацию транспортного средства на счет ООО «Контакт Плюс» не поступали. Согласно открытым данным сайтов ГИБДД и РСА (Российский Союз Автостраховщиков) транспортное средство принадлежит и используется ООО «Спас-Спектр». Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2020 цена сделки составляет 300 000 рублей. Вместе с тем согласно отчету оценщика № 467.07/009-2024 от 16.01.2024 рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 951 791 рубль; сам договор купли-продажи не содержит каких-либо указаний на наличие дефектов/недостатков транспортного средства. Таким образом, сделка была совершена в пользу аффилированного лица на безвозмездной основе и преследовала цель вывода единственного и ликвидного актива общества, в котором должник имеет 100 % долю участия, а также причинения вреда правам кредиторов.

Между тем, судом установлено, что в рамках дела №А20-994/2022 финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением, содержащем в себе требования, аналогичные тем, которые являются предметом рассмотрения настоящего дела №А20-1820/2024, а именно: 

- признать недействительной сделку от 21.09.2020 между ООО «Контакт Плюс» и ООО «СпасСпектр»; 

- обязать ООО «Спас-Спектр» вернуть ООО «Контакт Плюс» транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2020 г.в., VIN 

<

***>; 

- взыскать с ООО «Спас-Спектр» судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки в случае неисполнения судебного акта в установленный законом срок, начиная с даты вступления определения в законную силу до его фактического исполнения (в порядке ст.308.3 ГК РФ). 

Определением Арбитражного суда КБР от 22.08.2023 по делу №А20-994/2022 в удовлетворении заявленных требований было отказано. 

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 определение Арбитражного суда КБР от 22.08.2023 оставлено без изменения. Постановлением арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2024 определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А20-994/2022 изменены. Из мотивировочных частей судебных актов исключены выводы, касающиеся исследования обстоятельств для признания договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2020, заключенного ООО «Контакт плюс» и ООО «Спас-Спектр», недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В остальной части определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.08.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А20-994/2022 оставлены без изменения.

Кроме того, в рамках дела №А40-214872/2021 в Арбитражном суде г.Москвы так же рассматривалось аналогичное заявление финансового управляющего ФИО2 по тем же основаниям и с теми же участниками. При этом, определением Арбитражного суда г.Москвы от 13.03.2024 финансовому управляющему ФИО2 в удовлетворении его требований было отказано. Основанием для отказа явился вывод суда о предоставлении ООО «Спас-Спектр» равноценного встречного предложения за автомобиль. 

Таким образом , на сегодняшний день Арбитражными судами Кабардино-Балкарской Республики и г.Москвы, а так же апелляционной и кассационной инстанциями вынесены соответствующие решения, которыми в требованиях о признании недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля TOYOTA CAMRY, 2020 года выпуска, VIN 

<

***> между ООО «Спас-Спектр» и ООО «Контакт плюс» от 21.09.2023 отказано; также указано на отсутствие нанесения ущерба интересам кредиторов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В частности судебными актами установлено, что ООО «Спас-Спектр» в счет оплаты по данному договору произвело оплату задолженности по налогам ООО «Контакт плюс» в размере 300 000 рублей, а также по договоренности между сторонами зачли задолженность ООО «Контакт плюс» перед ООО «Спас-Спектр» по договорам займа от 02.07.2014 и 22.07.2014 на общую сумму 1 200 000 рублей основного долга и соответствующие суммы процентов по указанным договорам в размере 602 327 рублей 37 копеек. 

В связи с чем, суд не может согласиться с доводом заявителей о том, что данная сделка носила безвозмездный характер вследствие чего имела своей целью лишь уменьшить конкурсную массу. 

 

Следует также отметить, что финансовый управляющий ФИО1 предпринимал попытки оспорить данную сделку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1

Так, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.08.2024               № Ф05-25069/2022 по делу № А40-214872/2021 в удовлетворении требования о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве отказано, поскольку отсутствует какое-либо документальное подтверждение наличия между должником и ответчиком признаков заинтересованности, которые позволили бы обосновать их обоюдный умысел на причинение посредством совершения оспариваемой сделки вреда имущественным правам кредиторов.

Поскольку при заключении договора купли-продажи спорного транспортного средства от 21.09.2020 по договоренности стороны зачли задолженность ООО «Контакт плюс» перед ООО «Спас-Спектр» по договорам займа от 02.07.2014 и 22.07.2014 на общую сумму 1 200 000 рублей основного долга и соответствующие суммы процентов по указанным договорам в размере 602 327 рублей 37 копеек, финансовый управляющий оспорил в Арбитражный суд города Москвы данные договоры займа от 02.07.2014 и от 22.07.2014. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Арбитражным судом Московского округа вынесено постановление от 29.07.2024 по делу №А40-214872/21 по результатам рассмотрения кассационной жалобы финансового управляющего индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 об отказе в признании недействительными сделками договоров займа от 02.07.2014 и от 22.07.2014, заключенных между ООО «Контакт Плюс» и ООО «Спас-Спектр» в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельной (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО1

В данном постановлении суд кассационной инстанции указал на правомерность и обоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске заявителем срока исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В постановлении также указано: «…Кроме того, отметили суды, оспариваемые финансовым управляющим сделки не могут быть оспорены по специальным основаниям предусмотренных Законом о банкротстве, так как совершены почти 10 лет назад в 2014 году, и выходят за пределы периода подозрительности установленного Законом о банкротстве.

Вместе с тем, судами рассмотрены по существу и оценены критически доводы о мнимости оспариваемых соглашений. Между тем, в настоящем случае, судами принято во внимание, что в рамках дела № А20-2968/22 судом уже были исследованы все обстоятельства дела, установлен факт реального перечисления денежных средств по оспариваемым договорам. 

Судами также учтено, что оспариваемые соглашения были предметом судебного исследования в рамках рассмотрения заявление ФИО2 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2020, заключенного между обществами «Спас-спектр» и «Контакт плюс», в удовлетворении которого определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 22.08.2023 по делу № А20-994/22 (дело о банкротстве супруга должника - ФИО3) было отказано ввиду реальности и равноценности оспариваемой сделки.

При рассмотрении спора суды учли, что сумма выданных займов от 02.07.2014 и 22.07.2024 вместе с начисленными процентами была обоснованно зачтена в стоимость автомобилям виде отступного».

Таким образом, суд полагает, что предъявление иска в рамках настоящего дела №а20-1820/2024 направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп. 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

            Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными – 6 000 рублей. 

            Заявителю при подаче заявления в суд предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу.

            В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве). 

            При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления – с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки/бюджет.

Истцу при подаче иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

С учетом отказа в удовлетворения исковых  требований, государственная пошлина подлежит взысканию с истцов в доход федерального бюджета в пропорциональном размере.

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

1. В удовлетворении заявленных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Контакт Плюс» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 и финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 отказать.

2. Взыскать пропорционально с ФИО1 (ИНН 

<

***>; СНИЛС: 

<

***>) и ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

3. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

4. Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

5. Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                               Г.В. Садонцева