﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А67-4495/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			 Жирных О.В.,

судей							 Глотова Н.Б.,

								 Доронина С.А.-

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы Былина Сергея Порфирьевича (далее – ответчик, Былин С.П.), Чуприна Юрия Александровича (далее – должник, Чуприн Ю.А.), Ильясова Шамиля Тановича (далее – кредитор, Ильясов Ш.Т.) на определение Арбитражного суда Томской области от 06.11.2020 (судья Ерёмина Н.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу № А67-4495/2018, принятые по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «ТомТрейд» (далее - ООО «ТомТрейд»), финансового управляющего имуществом должника - Семигука Алексея Владимировича (далее – финансовый управляющий), Чуприной Ирины Николаевны, Ильясова Ш.Т. о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: Муравьева А.Г. - Шейфер Л.С. по доверенности от 09.06.2020; Суслова Е.А. - Найман О.М. по доверенности от 12.12.2019.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие: Чуприн Ю.А. и его представитель - Макарова В.С.  по доверенности от 10.06.2020, представитель Ильясова Ш.Т. - Ковешкова О.В. по доверенности от 08.07.2020, представитель Муравьева А.Г. - Неизвестных Е.Г. по доверенности от 17.03.2021.

Суд установил:

производство по делу № А67-4495/2018 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления ООО «ТомТрэйд», принятого определением Арбитражного суда Томской области от 29.05.2017.

С 25.02.2019 в отношении Чуприна Ю.А. осуществлялись мероприятия процедуры реструктуризации долгов, а с 15.10.2019 - реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Семигук А.В.

ООО «ТомТрэйд» обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным договора от 28.09.2017 об уступке права требования, заключенного между должником и ответчиком.

В дальнейшем финансовый управляющий, Чуприна Ирина Николаевна  обратились в Арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительным зачёта встречного однородного требования от 13.06.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ФорумСтройИнвест» (далее – ООО «ФорумСтройИнвест») на сумму 88 850 575 руб., и договора уступки права требования от 28.09.2017, заключённого между должником и ответчиком.

Ильясов Ш.Т. обратился с заявлением (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российский Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок: договора уступки права требования от 12.06.2018 и заявления ООО «ФорумСтройИнвест» о зачёте встречного однородного требования от 13.06.2018; о признании недействительным договора уступки прав требования от 28.09.2017, заключённого между должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделок; о признании существующими обязательства Муравьева А.Г. перед Чуприным Ю.А. по договору поручительства от 04.04.2016, заключённому между обществом с ограниченной ответственностью «СибирьСтройКомфорт» (далее - ООО «ССК»), ООО «ФорумСтройИнвест» и Муравьевым А.Г.; о восстановлении за Чуприным Ю.А. права требования по договору купли-продажи объекта незавершённого строительства от 04.04.2016 и взыскании с Былина С.П. в пользу Чуприна Ю.А. задолженности в сумме 1 177 846,67 руб.; обязать Былина С.П. возвратить Чуприну Ю.А. документы, полученные по договору уступки права требования от 28.09.2017.

Указанные заявления приняты к производству Арбитражного суда Томской области и объединены для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Томской области от 06.11.2020 заявленные требования удовлетворены в части, признан недействительным договор об уступке права требования от 28.09.2017, заключённый между Чуприным Ю.А. и Былиным С.П., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Былина С.П. в конкурсную массу 1 177 846,67 руб. Производство по спору в части требований о признании недействительным зачёта от 13.06.2018 прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 определение суда от 06.11.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами Былин С. П., Чуприн Ю.А., Ильясов Ш.Т. обратились с кассационными жалобами в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт.

Былин С. П. в кассационной жалобе ссылается на то, что судами неправильно применены нормы материального права, а именно признавая недействительным договор об уступке права требования от 28.09.2017 суд ошибочно руководствовался пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку договор заключён при равноценном встречном исполнении. Судами дана неправильная оценка представленных в дело доказательств о реальности отношений по заключению и исполнению договоров займа в 2013 году. 

Чуприн Ю.А. в обоснование кассационной жалобы указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно прекратил производство в части требований о признании недействительным зачёта от 13.06.2018; судами не дана надлежащая оценка доводам о заключении сделок по уступке права требования от 12.06.2018 и последующего зачёта от 13.06.2018 как единой сделки, направленной на причинение вреда должнику. Судами дана неверная оценка представленным в дело доказательствам, свидетельствующим о реальности заёмных отношений должника с Былиным С.П в 2013 году.

Ильясов Ш. Т. в кассационной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого определения не рассмотрено требование Ильясова Ш.Т. об оспаривании единой сделки, оформленной договором уступки права требования от 12.06.2018, заключенным между ООО «ТомТрэйд» и ООО «ФорумСтройИнвест» и зачётом от 13.06.2018. Признание взаимосвязанных сделок недействительными позволяет применить не только реституционное требование, но и констатировать существование обеспечительных сделок, в частности, поручительство Муравьёва А.Г. перед должником. Считает, что суд первой инстанции неправомерно прекратил производство в части требований о признании недействительным зачёта от 13.06.2018. Судами дана неверная оценка условиям договора уступки права требования от 12.06.2018 с учётом заключенных дополнительных соглашений к нему.

Определением суда округа от 17.03.2021 судебное заседание отложено на 12.04.2021 на 16 часов 30 минут.

В судебном заседании представители кассаторов поддержали доводы кассационных жалоб в полном объёме, представители Муравьева А.Н. и представитель Суслова Е.А. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284  АПК РФ.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО «ССК» (продавец) и ООО «ФорумСтройИнвест» (покупатель) 04.04.2016 заключён договор купли-продажи, согласно условиям которого продавец передал в собственность покупателя объект незавершённого строительства, кадастровый номер 70:21:0200004:8169, площадью застройки 12 304,1 кв.м., степенью готовности 73 %, расположенный по адресу: город Томск, улица Сибирская, 9а. Цена объекта незавершённого строительства определена в размере 90 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО «ФорумСтройИнвест» по оплате в рамках договора купли-продажи объекта незавершённого строительства с Муравьевым А.Г. и Сусловым Е.А. заключены договоры поручительства от 04.04.2016.

Между ООО «ССК» (цедент) и Чуприным Ю.А. (цессионарий) 19.09.2017 заключён договор об уступке прав, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования на получение от ООО «ФорумСтройИнвест» денежных средств в сумме 90 000 000 руб. по договору купли-продажи объекта незавершённого строительства от 04.04.2016. Цена уступаемого права требования определена в размере 90 000 000 руб.

На основании акта зачёта взаимных требований от 27.09.2017 частично погашена задолженность ООО «ССК» перед Чуприным Ю.А. по соглашению от 28.12.2015 о расторжении инвестиционного договора №1 от 22.02.2013 в размере 90 000 000 руб., и задолженность Чуприна Ю.А. перед ООО «ССК» по договору об уступке прав кредитора от 19.09.2017 в сумме 90 000 000 руб.

Между Чуприным Ю.А. (цедент) и Былиным С.П. (цессионарий) 28.09.2017 заключён договор об уступке прав требования (далее – договор цессии от 28.09.2017), согласно условиям которого цедент передал цессионарию право требования исполнения обязательств по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.04.2016 ООО «ФорумСтройИнвест» в сумме 90 000 000 руб.

Решением Советского районного суда города Томска от 15.03.2017 по делу № 2-109/2017 в пользу ПАО «Сбербанк России» солидарно с ООО «ССК», Чуприна Ю.А., Чуприна А.Н., Чуприной И.Н., Янковой М.В., Глазырина Ф.А взыскана задолженность по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии от 23.09.2013 (далее – кредитный договор) в размере 93 558 884,01 руб. 

Между ПАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО «ТомТрэйд» (цессионарий) 29.06.2017 заключён договор уступки прав № 331, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования по кредитному договору. Цена уступаемого права требования определена в размере 63 156 000 руб.

Определением Советского районного суда города Томска от 04.08.2017 по делу №2-109/2017 произведена замена взыскателя ПАО «Сбербанк России» на ООО «ТомТрэйд».

Между ООО «ТомТрэйд» (цедент) и ООО «ФорумСтройИнвест» (цессионарий) 12.06.2018 заключён договор уступки права требования (далее – договор цессии от 12.06.2018), согласно условиям которого цедент уступает цессионарию принадлежащее ему право требования по кредитному договору к ООО «ССК» и Чуприну Ю.А. на сумму 88 850 575 руб. 

На основании заявления от 13.06.2018 ООО «ФорумСтройИнвест» произведен зачёт встречного однородного требования на сумму 88 850 575 руб. (далее - зачёт от 13.06.2018), в результате которого погашена задолженность ООО «ФорумСтройИнвест» перед Чуприным Ю.А. по договору купли-продажи от 04.04.2016, и задолженность Чуприна Ю.А. по кредитному договору перед ООО «ФорумСтройИнвест».

Решением Кировского районного суда города Томска от 22.11.2018 по делу № 2-1394/2018 удовлетворены исковые требования Былина С.П. о взыскании солидарно с ООО «ФорумСтройИнвест» и Муравьёва А.Г. задолженности по договору от 04.04.2016 в размере 89 000 000 руб., неустойки в размере 16 020 000 руб. Удовлетворяя исковые требования суд пришёл к выводу о наличии у Былина С.П. на основании договора от 28.09.2017 права требования к ООО «ФорумСтройИнвест» и Муравьёву А.Г.

Апелляционным определением Томского областного суда от 24.12.2019 изменено решение Кировского районного суда города Томска от 22.11.2018. С ответчиков солидарно взыскано 149 425 руб. основного долга, 23 758,58 руб. неустойки. Изменяя решение суда первой инстанции в части основной суммы долга, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что на основании зачёта от 13.06.2018 обязательства ответчиков прекратились на сумму 88 850 575 руб.

Полагая, что договор от 28.09.2017 является мнимой сделкой, заключён при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 170 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а зачёт от 13.06.2018 является недействительной сделкой, поскольку привёл к предпочтительному удовлетворению требований ООО «ФорумСтройИнвест» перед другими кредиторами (статья 61.3 Закона о банкротстве), с соответствующими заявлениями обратились в суд кредиторы и финансовый управляющий. 

Суд первой инстанции признавая договор от 28.09.2017 недействительным исходил из доказанности наличия совокупности признаков, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с ликвидацией ООО «ФорумСтройИнвест», прекращено производство по заявлению о признании недействительным зачёта от 13.06.2018.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции. 

Согласно  пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершённые должником сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь приведёнными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что договор цессии от 28.09.2017 заключён в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что к моменту заключения сделки по уступке права требования должник обладал признаками неплатежеспособности, за уступленное право не было получено встречное предоставления, признали названную сделку недействительной.

Устанавливая наличие признаков неравноценности встречного исполнения суды приняли во внимание, что Былиным С.П. заявлено о зачёте встречных требований от 01.10.2017, вместе с тем, наличие у Чуприна Ю.А. обязательств перед Былиным С.П. не доказано последним.

Оценив в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, представленные Былиным С.П. договоры займа, суды пришли к выводу о том, что документы, подтверждающие фактическую передачу денежных средств Чуприну Ю.А. в рамках заключенных договоров займа, а также доказательства наличия финансовой возможности предоставить должнику заёмные средства, в материалы дела не представлены.

Выражая несогласие с указанными выводами суда, Былин С.П. в кассационной жалобе указывает, что представленные им в материалы дела договоры отвечают требованиям статьи 75 АПК РФ, следовательно, судами не дана надлежащая оценка письменным доказательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 26 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, что имеет место в данном случае, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

С учётом приведённых разъяснений высшей судебной инстанции в настоящем споре наличие реальных заёмных правоотношений должно быть подтверждено не только соответствующими письменными доказательствами (договор займа, расписка), но и возможностью предоставить денежные средства. 

Таким образом, вывод об отсутствии заёмных отношений между Былиным С.П. и Чуприным Ю.А. в связи с отсутствием финансовой возможности сделан судами на основе представленных в дело доказательств. Кассатором в жалобе не приведены доводы, которые свидетельствуют о допущенных судами нарушениях при оценке названных обстоятельств.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Суд первой инстанции установил, что на основании заявления от 13.06.2018 ООО «ФорумСтройИнвест» произведён зачёт встречного однородного требования на сумму 88 850 575 руб., в результате которого погашена задолженность ООО «ФорумСтройИнвест» перед Чуприным Ю.А. Сделка совершена после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства и привела к предпочтительному удовлетворению требований ООО «ФорумСтройИнвест» перед другими кредиторами, в связи с чем, суд пришёл к выводу о наличии оснований для признания зачёта от 13.06.2018 недействительным. 

Вместе с тем, в связи с ликвидацией 09.08.2019 ООО «ФорумСтройИнвест», суд первой инстанции, руководствуясь статьёй 63 ГК РФ, производство по делу в части признания недействительным зачёта от 13.06.2018 прекратил на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

На протяжении рассмотрения дела в суде первой и апелляционной инстанций кредитор Ильясов Ш.Т. настаивал на том, что ликвидация стороны по оспариваемой сделке с должником не должна противопоставляться независимым кредиторам, финансовому управляющему и препятствовать их праву на защиту от необоснованных притязаний. По мнению кредитора Ильясова Ш.Т. заключение договора цессии от 12.06.2018 и зачёта от 13.06.2018 привело к прекращению обязательств ООО «ФорумСтройИНвест» и его солидарных должников Муравьёва А.Г. и Суслова Е.А. Признание недействительной указанной сделки восстановит перед должником обязательства поручителя Муравьёва А.Г., являющегося конечным бенефициаром ООО «ФорумСтройИнвест». В обоснование своей позиции кредитор ссылался на правовой подход, изложенный в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российский Федерации  от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3) по делу № А57-17295/2014.

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство. До ликвидации ООО «ФорумСтройИнвест» кредитором был предъявлен иск к поручителю Муравьёву А.Г.

В обжалуемых судебных актах не приведены мотивы невозможности рассмотрения спора по существу с учётом доводов, заявленных кредитором Ильясовым Ш.Т. 

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

В настоящем споре в результате совершения сделки по зачёту прекращены обязательства не только основного должника, но и поручителей. Кредитором Ильясовым Ш.Т. заявлено, в том числе требование о признании существующими обязательств Муравьёва А.Г. перед Чуприным Ю.А. по договору поручительства от 04.04.2016. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018)» (утверждён Президиумом Верховного Суда Российский Федерации 14.11.2018) кредитор вправе совместно с требованием о признании сделки по исполнению недействительной и применении реституции заявить требование, направленное на констатацию существования обеспечительных правоотношений между ним и лицами, выдавшими обеспечение (далее - иск о признании). Поскольку названное требование тесно связано с реституцией в виде восстановления основного кредитного долга, они могут быть рассмотрены совместно в рамках дела о банкротстве. В таком случае суд привлекает лиц, выдавших обеспечение, в качестве ответчиков и проверяет существование юридических связей между ними и истцом на момент разрешения спора, то есть проверяет основания возникновения обеспечительных обязательств (в том числе при наличии соответствующих возражений - на предмет их действительности), а также устанавливает, имелись ли условия для их прекращения с учетом того, что осуществленное ранее и признанное недействительным исполнение не может считаться надлежащим. Решение по названному спору имеет обязательное значение (статьи 16 и 69 АПК РФ) впоследствии при рассмотрении дела о взыскании долга с поручителя или обращении взыскания на залоговое имущество в общеисковом порядке.

Таким образом, заявленные кредитором Ильясовым Ш.Т. требования об оспаривании зачёта по сути преследовали цель восстановления акцессорных обязательств у лица, чья правоспособность не утрачена. Прекращая производство по заявлению, фактически была заблокирована возможность предъявления требования к лицам, выдавшим обеспечение. Исходя из вышеизложенного, подобный подход следует признать ошибочным, поскольку нарушается баланс юридических возможностей заинтересованных лиц в деле о банкротстве по оспариванию подозрительных сделок в целях формирования конкурсной массы и последующего справедливого и пропорционального погашения требований кредиторов.

В случае признания сделки по исполнению недействительной (в том числе зачёта), право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). 

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Таким образом, законодательно урегулирован порядок реализации прав требований ликвидированного юридического лица, в том числе восстановленных в результате совершения недействительных сделок.

Помимо нерассмотренного требования Ильясова Ш.Т. о признании существующими обязательств Муравьёва А.Г. перед Чуприным Ю.А. по договору поручительства от 04.04.2016, остались нерассмотренные требования о признании недействительными (ничтожными) взаимосвязанных сделок - договора уступки права требования от 12.06.2018 и заявления ООО «ФорумСтройИнвест» о зачёте встречного однородного требования от 13.06.2018; о восстановлении за Чуприным Ю.А. права требования по договору купли-продажи объекта незавершенного строительства от 04.04.2016.

Согласно части 1 статьи 170 АПК РФ, решение арбитражного суда должно состоять из вводной, описательной, мотивировочной и резолютивной частей. В мотивировочной части решения должны быть указаны, в частности, фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. 

На основании части 5 статьи 170 АПК РФ резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований, указание на распределение между сторонами судебных расходов, срок и порядок обжалования решения.

В резолютивной части определения от 06.11.2020 (оглашена в судебном заседании 28.10.2020) отсутствуют выводы по существу заявленного Ильясовым Ш.Т. требования в части признания недействительными взаимосвязанных сделок - договора цессии от 12.06.2018 и заявления о зачёте от 13.06.2018. Резолютивная часть судебного акта содержит результат рассмотрения требований о признании недействительным зачёта от 13.06.2018. Данные заявления были поданы финансовым управляющим и Чуприной И.Н., однако они не тождественны с требованиями Ильясова Ш.Т. как по предмету, так и по основаниям (фактическим и правовым).

Требования, направленные на констатацию существования обеспечительных правоотношений, не являются реституционными, следовательно, результат их рассмотрения должен содержаться в резолютивной части судебного акта вне зависимости от итогов рассмотрения заявления об оспаривании сделки, а в мотивировочной должны быть приведены соответствующие выводы.

Поскольку суды не рассмотрели часть из заявленных Ильясовым Ш.Т. требований и возможность принятия дополнительного решения утрачена, обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными.

Доводу жалобы Ильясова Ш.Т. о неправильной оценке судами договора цессии от 12.06.2018 с учётом заключения дополнительного соглашения от 13.06.2018 дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанцией. Исходя из буквального значения условий пункта 12 договора, отменительное условие сделки поставлено в зависимость от действий, которые должен будет совершить в будущем Чуприн Ю.А., а именно произвести уступку своих прав требований, которая после 13.06.2018 не совершалась.

Принимая решение об отмене судебных актов полностью, суд округа учитывает, что при рассмотрении дела судом первой инстанции, в соответствии со статьёй 130 АПК РФ, было принято процессуальное решение об объединении всех требований для совместного рассмотрения, поскольку вопросы об оспаривании сделок связаны между собой. Так как часть требований осталась не рассмотрена судами, следовательно, не исследована взаимосвязь всех оспоренных сделок.

Учитывая, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, допущено нарушение норм материального и процессуального права, часть требований остались не рассмотренными, определение суда и постановление апелляционного суда подлежит отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении обособленного спора следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, а также представленным доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные отношения, распределить расходы по уплате государственной пошлины, понесённые при подаче кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.02.2021 по ходатайству Былина С.П. судом приняты меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов. 

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая изложенное, меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 287, 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 06.11.2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2021 по делу № А67-4495/2018 отменить. 

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов по настоящему делу, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.02.2021, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					О.В. Жирных

Судьи									Н.Б. Глотов

										С.А. Доронин