ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16567/2024)

Дело № А65-35488/2023

г. Самара

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 января 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Мальцева Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 об оспаривании сделки должника в рамках дела № А65-35488/2023 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

30.11.2023 ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании должника ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2024 (резолютивная часть от 26.02.2024) заявление гражданина ФИО2 признано обоснованным, в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 06.06.2024 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедуру реализации его имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО3

26.06.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по перечислению ФИО1 ФИО4 денежных средств в размере 925 000 руб. (вх.51793).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2024 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 заявление финансового управляющего (вх.№51793) удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению ФИО1 ФИО4 денежных средств в размере 925 000 руб. от 02.02.2023.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ФИО4 денежных средств в размере 925 000 руб.

Распределены судебные расходы. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 отменить, принять новый судебный акт, об отказе в удовлетворении требований, мотивируя отсутствием признаков неплатежеспособности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления ее без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от финансового управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить определение без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры реализации имущества финансовым управляющим выявлено, что согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету №

<

***>, открытому в ПАО Сбербанк России, должником в адрес ФИО4 02.02.2023 перечислены денежные средства в размере 925 000 руб., в отсутствии доказательств существования встречного исполнения. При этом в полученных от кредитных организаций выписках по счетам отсутствует информация о возврате денежных средств со стороны ответчика. 

Финансовый управляющий, считая, что указанная сделка по перечислению денежных средств должником ответчику является безвозмездной, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 ГК РФ, п.1. ст. 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление финансового управляющего, исходил из наличия в материалах дела доказательств перечисления 925 000 руб. без надлежащим образом оформленных документов, свидетельствующих о наличии гражданско-правовых отношений, при наличии доверительных отношений должника и ответчика, о намеренном выводе денежных средств со счета в пользу заинтересованного лица и знании ФИО4 об указанном намерении.

В апелляционной жалобе должник ссылается на неправомерную оценку суда первой инстанции доводов о перечислении спорных денежных средств в счет предварительной оплаты за приобретение автомобиля Audi S6, поставляемое из-за рубежа по предварительному заказу, также заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие аффилированности между сторонами сделки, на отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. п. 5, 6, 7 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что 02.02.2023 должник перечислил в адрес ФИО4 денежные средства в размере 925 000 руб., однако в материалах дела отсутствуют доказательства встречного предоставления на указанную сумму, а также доказательства возврата денежных средств должнику.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2022 по делу №А65-16558/2022 ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Кама Бункер Сервис», в размере 9 157 714,20 руб., с ФИО1 в пользу ООО «Кама Трейд Регион» взыскано 9 157 714,20 руб., а также расходы по госпошлине в размере 68 789 руб. Выдан исполнительный лист серии ФС №037003498 от 18.01.2023.

Доказательств погашения указанной задолженности в полном объеме не представлено, следовательно, на дату совершения оспариваемых сделок должник являлся неплатежеспособным, согласно положениям пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве, поскольку имел неисполненные денежные обязательства (прекратил расчеты) перед кредиторами, требования которых включены в реестр кредиторов должника, в связи с чем доводы апелляционной жалобы об обратном судебной коллегией отклоняются. 

Судом первой инстанции обоснованно установлено отсутствие активов у должника ФИО1 для покрытия его долга на момент совершения оспариваемой сделки, в связи с чем судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что должник заведомом знал о неисполнимости договорных обязательств перед кредиторами.

Заявителем апелляционной жалобы указанные обстоятельства не опровергнуты, документально не подтверждены.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 №305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о переводе спорных денежных средств ФИО4 в счет предварительной оплаты за приобретение автомобиля Audi S6 судебной коллегией отклоняются в силу следующего. 

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи датирован 13.09.2022, оспариваемый платеж совершен 02.02.2023, то есть с временным разрывом в пять месяцев после заключения договора купли-продажи транспортного средства.

При этом заявитель апелляционной жалобы, а также ФИО4 не пояснили, в связи с чем, платеж в счет предоплаты совершен через 5 месяцев после оформления договора купли-продажи. При этом указанный договор не содержит условий о внесении предоплаты.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о предварительном заказе и «перегоне» автомобиля судебной коллегией отклоняются, как не подтвержденные материалами дела, поскольку согласно счету-фактуре, оплата по договору в полном объеме совершена 23.09.2022 (л.д.61), при этом ФИО1 собственноручно совершена запись, что на момент покупки стоимость ТС составляла – 3 000 000 руб.

В договоре указана сумма - 49 990 евро (что по курсу евро на 02.02.2023 - 3 810 237,80 руб., на 13.09.2022 - 3 064 886,90 руб.), а также сумма 9 000 евро (что по курсу евро на 02.02.2023 - 685 980 руб., на 13.09.2022 - 551 790 руб.).

Таким образом, сумма в размере 925 000 руб. в договоре отсутствует в качестве предварительной оплаты.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Исходя из закрепленных в п. 1 ст. 454 ГК РФ положений, договор купли-продажи считается заключенным при достижении между продавцом и покупателем облеченного з надлежащую форму соглашения по всем существенным условиям. Таким образом, договор купли-продажи по своей природе является консенсуальным, следовательно, считается заключенным с момента согласования всех существенных условий договора, а не с момента реальной передачи товара. 

Судом первой инстанции правомерно установлено, что в договоре указан адрес мюнхенской компании и управляющий директор Мехмет Гюрсой, также указаны реквизиты - Сберегательный банк ФИО5. При этом отсутствуют какие-либо ссылки относительно поручений ФИО4 от продавца или покупателя в части исполнения обязательств по договору купли-продажи транспортного средства, как и отсутствуют указания расчетного счета ФИО1, открытого в Сбербанк ПАО, с которого осуществлен оспариваемый платеж.

В нарушение ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлены доказательства, что ФИО4 ведет деятельность по продаже, хранению либо доставке автомобилей конечному приобретателю, также в материалы дела не представлено доказательств, что ФИО4 является индивидуальным предпринимателем или плательщиком НПД, или учредителем (участником) какой-либо организации, также отсутствуют доказательства оплаты ФИО4 налога за оказанные услуги.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств встречного предоставления на сумму 925 000 руб., поскольку платеж, обозначенный должником в качестве предварительной оплаты, противоречит установленным обстоятельствам дела, моменту заключения договора купли-продажи автомобиля. 

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии аффилированности между сторонами сделки судебной коллегией отклоняется.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

С учетом установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание перечисление 925 000 руб. без надлежащим образом оформленных документов, свидетельствующих о наличии гражданско-правовых отношений, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии доверительных отношений между должника и ответчиком, что говорит о знакомстве ФИО1 и ФИО4, и соответственно, о безвозмездном переводе денежных средств со счета в пользу заинтересованного лица и знании ФИО4 об указанном намерении.

Отсутствие доказательств встречного предоставления по указанной сделке свидетельствует о том, что в результате заключения оспариваемой сделки уменьшена конкурсная масса должника, то есть причинен вред его кредиторам.

Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания ее недействительной.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на судебную практику не могут быть приняты судебной коллегией во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Оспариваемая сделка также подвергнуты анализу на предмет квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ (сделка, сопряженная со злоупотреблением) и статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления №63).

Судебная коллегия полагает, что у оспариваемых сделок отсутствуют пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ о злоупотреблении правом.

В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все полученное по недействительной сделке возвращается в конкурсную массу должника

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным определение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 925 000 руб.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, вопрос о взыскании государственной пошлины апелляционным судом не рассматривался.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2024 по делу №А65-35488/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Г.О. Попова

Судьи А.И. Александров

 Н.А. Мальцев