ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-2611/2025

Дело № А41-63296/24

17 марта 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Щербаченко К.Е.,

при участии в заседании:

от АО «АнРуссТранс» – представитель ФИО1, по доверенности №97-А/2024 от 10.12.2024, диплом, паспорт;

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности №77 АД 7255857 от 03.10.2024, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

от ООО «Транс-Пломбир» – представитель ФИО3, по доверенности №01 от 09.01.2025, диплом, паспорт, свидетельство о заключении брака;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «АнРуссТранс» на решение Арбитражного суда Московской области от 31 декабря 2024 года по делу № А41-63296/22, по иску АО «АнРуссТранс» к ИП ФИО2 о взыскании  

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество АО «АнРуссТранс» (далее – АО «АнРуссТранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик) о взыскании 3 365 680 руб. 15 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2024 года по делу № А41-63296/24 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Транс-Пломбир» (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 31 декабря 2024 года по делу № А41-63296/24 в удовлетворении требований отказано (л.д.147-148).

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «АнРуссТранс» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, требования удовлетворить.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил суд отменить решение, заявленные  требования  удовлетворить.

Представитель ФИО2 и ООО «Транс-Пломбир» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения обжалуемого акта.

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью «Транс-Пломбир» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) являются акционерное общество «АнРуссТранс» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 25 000 руб. и гражданин РФ ФИО2 с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 25 000 руб.

По итогам очередного годового общего собрания участников общества протоколом № 02/23 от 25.04.2023 утвержден годовой бухгалтерский баланс за 2022 г., и определен размер чистой прибыли по итогам деятельности общества в сумме 61 861 000 руб.

Решение о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2022 г. участниками общества не было принято, поскольку участник общества ФИО2 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 4. протокола № 02/2023 от 25.04.2023. 

По итогам внеочередного общего собрания участников 28.06.2023 общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 2 повестки) не решен ввиду отсутствия кворума, что отражено в протоколе № 03/2023 от 28.06.2023. 

По итогам внеочередного общего собрания участников 14.08.2023 общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 2 повестки) не решен, поскольку  участник общества ФИО2 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 2. протокола № 04/2023 от 14.08.2023. 

По итогам внеочередного общего собрания участников 19.01.2024 общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 4 повестки) не решен, поскольку  участник общества ФИО2 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 4. протокола № 01/2024 от 19.01.2024. 

По итогам внеочередного общего собрания участников 22.01.2024 общества вопрос о распределении чистой прибыли (п. 12 повестки) не решен, поскольку  участник общества ФИО2 проголосовал против принятия данного решения, что отражено в п. 12. протокола № 02/2024 от 23.01.2024. 

Как указывает истец, при голосовании он последовательно голосовал за распределение чистой прибыли за 2022 год с 25.04.2023. Поскольку денежные средства распределены 15.03.2024 и  получены истцом по платежному поручению № 367 от 15.03.2024, АО «АнРуссТранс» полагает, что второй участник общества (ответчик по настоящему делу), голосуя против принятия решения о распределении прибыли и выплате дивидендов, злоупотребил своим правом, что повлекло нарушение прав истца на получение дивидендов по итогам 2022 г., а также привело к затруднению в деятельности общества в части пользования нераспределенной прибылью за 2022 г. 

Убытки рассчитаны по ст. 395 ГК РФ на сумму распределенной в пользу истца прибыли (30 930 500 руб.), исходя из периода с 25.04.2023 по 15.03.2024 (периода, когда ответчик, по мнению истца, фактически препятствовал в получении указанных денежных средств). 

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и, проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу положений п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (п. 1 ст. 11 ГК РФ).

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными в статье 12 ГК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу статьи 15 ГК РФ лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать факт нарушения ответчиком обязательств, наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у истца убытками, а также размер убытков.

Таким образом, в предмет доказывания требования о взыскании убытков входит наличие в совокупности четырех необходимых элементов: 1) факта нарушения права истца; 2) вины ответчика в нарушении права истца; 3) факта причинения убытков и их размера; 4) причинно-следственной связи между фактом нарушения права и причиненными убытками. При этом, причинно-следственная связь между фактом нарушения права и убытками в виде реального ущерба должна обладать следующими характеристиками: 1) причина предшествует следствию, 2) причина является необходимым и достаточным основанием наступления следствия. Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении требования о взыскании убытков.

По смыслу указанных выше норм права возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно в соответствии со статьей 65 АПК РФ доказать факт правонарушения, и их размер, а также причинную связь между противоправным действием или бездействием причинителя вреда и возникшими убытками, наличие у лица реальной возможности для получения выгоды, принятие всех разумных мер к уменьшению размера убытков.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное.

Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 64 АПК РФ определено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Статьей 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ  срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

Согласно абз. пятому п. 1 ст. 29 Закона N 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения. 

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные ст. ст. 28 и 29 Закона N 14-ФЗ и уставом общества. 

Если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца. 

В рассматриваемом случае до 04.03.2024 (даты, когда принято решение о распределении чистой прибыли за 2022 года) правовых оснований для выплаты соответствующей суммы не имелось. 

В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

По итогам принятого решения 04.03.2024 денежные средства выплачены истцу в разумный срок (15.03.2024).

В силу правовой позиции, изложенной в пп. «б» п. 15 постановления Пленума N 90/14 если общими собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требования истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона N 14-ФЗ). 

Судом первой инстанции установлено  и из материалов дела следует, что в период с 25.04.2023 по 22.01.2024 такое решение не принималось. Решения общего собрания в судебном порядке не оспаривались. 

С учетом изложенного, наличие различных взглядов участников на распределение чистой прибыли, что отражено в решениях общего собрания, не свидетельствует о недобросовестности кого-либо из участников общества, является предпринимательским риском (ст. 2 ГК РФ). 

При таких условиях истцом не доказана противоправность поведения ответчика, не доказан факт наличия вины ответчика в причинении истцу убытков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникновением у истца убытков.

С учетом изложенного,  поскольку истцом не доказано наличие оснований, необходимых для наступления ответственности за причинение вреда, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.

Является несостоятельным утверждение   заявителя жалобы  о  том, что  нераспределенная  прибыль не  могла  использоваться  обществом,  привела  к  затруднениям   в  деятельности  общества в  части  использования   нераспределенной  прибылью  за  2022 г.,  связанное  с  непониманием   истцом  существа  нахождения  в  обществе  нераспределенной прибыли.

Доказательств, подтверждающих затруднения в  деятельности  ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» в  связи  с  принятием  решения  участниками  общества   о  нераспределении  прибыли, не представлено. 

Напротив, ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» с большей вероятностью могло более успешно функционировать, если чистая прибыль направилась     на  реинвестирование   денежных  средств  в  основной бизнес, покрытие  долгов (для уменьшения уровня задолженности),  формирование  резервных фондов  (чтобы покрыть непредвиденные  расходы или потери  в  будущем), увеличить  уставный  капитал ( чтобы  улучшить  финансовый статус  общества и   возможность   привлечь  дополнительные  инвестиции). 

Оставление полученной прибыли в распоряжении общества является адекватным, распространенным и закономерным решением, позволяющим использовать полученную прибыль для коммерческих целей общества, основной  хозяйственной  деятельности, для дальнейшего развития, покрытия коммерческих рисков и т.д. и т.п.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 ГК РФ, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Между тем, надлежащих доказательств злоупотребления ответчиком правом в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на неполное  установление  судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, отклоняется апелляционным судом.

В данном случае судом области  установлен факт  соблюдения ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» корпоративных  процедур по  принятию  решения о  распределения чистой  прибыли ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», а также   обстоятельства   отсутствия  признаков  неправомерности   в  реализации  ФИО2,  своих прав как  участника  ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР», при  голосовании  на общих собраниях участников.  

Ссылка заявителя жалобы на  корпоративный  характер спора, отклоняется  судом апелляционной инстанции, с учетом того, что истцом по делу выступает участник общества ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» - АО «АнРуссТранс», действует от собственного имени и в собственных интересах,  ц требует уплаты денежных средств истцу (АО «АнРуссТранс») от другого участника ООО «ТРАНС-ПЛОМБИР» – ФИО2

Данный  иск не может быть квалифицирован как корпоративный спор по смыслу ст. 225.1 АПК РФ.

Согласно содержанию статьи 65.2 ГК РФ и других норм, регулирующих права и обязанности лиц в корпорациях (в обществах с ограниченной ответственностью и акционерных обществах), действующее законодательство не наделяет участников корпорации правом взыскивать убытки с других участников, действуя от своего имени, в своих интересах и в свою пользу.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 и статьей 67 ГК РФ участник корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Указанный иск в такой конфигурации не может являться корпоративным спором,  поскольку истец выступает от собственного имени, не защищает интересы корпорации, требует выплату себе (в свою пользу) денежных средств в качестве убытков, что не подпадает под определение корпоративных споров согласно ст. 225.1 АПК РФ.

В соответствии с п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ, … в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела в обоснование заявленных требований доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства, являющиеся основанием для возмещения убытков, истцом не доказаны.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

Суд апелляционной инстанции, оценив представленные в материалы в совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции не имелось оснований, предусмотренных действующим законодательством, для удовлетворения исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31 декабря 2024 года по делу № А41-63296/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления  в полном объеме.

Председательствующий судья

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова

Н.С. Юдина