ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74185/2020

13 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии: 

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: генеральный директор ФИО2 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-2728/2022) общества с ограниченной ответственностью «Карго-Терминал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-74185/2020 (судья Кожемякина Е.В.), принятое по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Карго-Терминал»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экипаж» (далее - ООО «Экипаж») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карго-Терминал» (далее – ответчик, ООО «Карго-Терминал») о взыскании 816 829,92 руб. задолженности по договору лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 от 26.11.2018 и 19 337 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением суда от 13.09.2021 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена процессуальная замена истца с ООО «Экипаж» на общество с ограниченной ответственностью «Контрол лизинг» (далее – ООО «Контрол лизинг»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Карго-Терминал», не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение изменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Карго-Терминал» указало, что неразумность или недобросовестность действий лизингодателя при продаже предмета лизинга, подтверждается представленным ответчиком в материалы дела актом приема-передачи автомобиля Skoda Octavia, 2018 года выпуска, согласно которому на момент возврата указанного автомобиля  (23.08.2019) автомобиль эксплуатировался 9 месяцев, пробег составил 17443 км. и в дорожно-транспортных происшествиях данный автомобиль не участвовал.

Также податель жалобы указал, что согласно заключенному сторонами договору лизинга после возврата предмета лизинга автомобиль подлежал  передаче на сервисную станцию официального дилера для определения технического состояния предмета лизинга и далее профессиональному оценщику для определения его рыночной стоимости, при этом все недостатки должны были быть зафиксированы в отчете профессионального оценщика. Между тем, как указывает податель жалобы, получив предмет лизинга, истец данную обязанность не исполнил, техническое состояние лизингового автомобиля и рыночную оценку не определил.

Кроме того, податель жалобы полагает неправомерным начисление штрафной неустойки в размере 478 752, 72 за неисполнение ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 13 договора лизинга по представлению лизингодателю соглашений о возможности осуществления им безакцептного списания, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон № 164-ФЗ) у взыскателя-лизингодателя имелось право на бесспорное списание денежных средств при наличии между ним и плательщиком лизингополучателем договорных обязательств по договору лизинга.

Помимо этого, податель жалобы полагает, что взыскание штрафных санкций в размере 478 752,72 руб. за невыполнение ответчиком обязательства договора, не являющегося существенным, при полном отсутствии каких-либо убытков для истца, является недобросовестным, а размер штрафа является несоразмерным с размером задолженности по сальдо.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Карго-Терминал»  доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

ООО «Контрол лизинг», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя не направило, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Контрол лизинг» (лизингодатель) и ООО «Карго-Терминал» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 от 26.11.2018, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем продавца - ООО «Автоспеццентр Химки» - автомобиль марки Skoda Octavia, 2018 года выпуска, согласно Спецификации №1, и передать его лизингополучателю во временное и пользование на условиях финансовой аренды (лизинга), а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга, уплачивать предусмотренные настоящим договором платежи в порядке и сроки, предусмотренные договором, выкупить предмет лизинга в конце срока лизинга, а также выполнять иные обязанности, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга и Правилами лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств, ООО «Контрол лизинг» приобрело в собственность предмет лизинга, что подтверждается договором купли-продажи № 77-ЮЛ-2018-11-22172 от 28.11.2018, и передало его ООО «Карго-Таминал» по акту приема-передачи предмета лизинга в лизинг от 13.12.2018.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Карго-Терминал» обязательств по оплате лизинговых платежей, а именно допущению просрочки оплаты на срок более 30 дней, лизингодатель расторг договор лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 от 26.11.2018, направив в адрес ООО «Карго-Терминал» соответствующее уведомление от 14.11.2019. 

В силу положений пункта 11.2 Правил лизинга, договор считается расторгнутым со дня направления лизингополучателю уведомления о расторжении договора.

Имущество по договору лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 от 26.11.2018 возвращено ООО «Контрол лизинг» и реализовано за 650 000 руб., что подтверждается договором № 77-РАК-Skoda-2018-11-22172 купли-продажи автомобиля от 16.10.2019.

Истец, исходя из разъяснений пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановления Пленума ВАС РФ № 17), соотнес взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и пришел к выводу об образовании на стороне ответчика положительного сальдо в размере 816 829,92 руб., в связи с чем направил ответчику претензию с требование об уплате указанной суммы.

Поскольку ООО «Карго-Терминал» досудебная претензия о выплате денежных средств оставлена без удовлетворения, ООО «Контрол лизинг» обратилось в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик, не отрицая факт нарушения внесения лизинговых платежей и правомерность расторжения договора лизинга, не согласился с представленным расчетом сальдо, в части стоимости вырученного от реализации имущества, и начисления неустойки до 18.11.2019.

Кроме того, ответчик, сославшись на необоснованность и несоразмерность штрафной санкции в размере 478 752,72 руб. за невыполнение ответчиком обязанности по заключению дополнительных соглашений с банком на списание денежных средств с расчетного счета, заявил о снижении неустойки.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ № 17, признал правомерным произведенный истцом расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 774Km-Skoda-2018-11-22172 от 26.11.2018 и удовлетворил исковые требования в полном объеме. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения генерального директора ООО «Карго-Терминал», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона N 164-ФЗ размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

Лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга (абзац третий пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17).

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по договорам лизинга.

При этом интерес лизингодателя в возврате финансовых затрат и получении законной прибыли достигается при продаже предмета лизинга. Удовлетворением интереса лизингодателя по смыслу разъяснения, содержащегося в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 17, является возврат именно денежных средств, а не имущество в его натурально-вещественной форме. Возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Материалами дела подтверждается, что имущество по договору лизинга реализовано лизингодателем 18.10.2019 по договору № 77-РАК-Skoda-2018-11-22172 купли-продажи автомобиля от 16.10.2019 за 650 000 руб.

В связи с оспариванием ответчиком суммы реализации предмета лизинга судом первой инстанции проведена судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта № 136-07/2021 от 02.08.2021, согласно которому действительная (рыночная) стоимость спорного автомобиля с учетом его фактического износа, технического состояния на момент возврата 23.08.2019 лизингодателю составил 829 000 руб.

Вместе с тем, оценив представленное заключение эксперта № 136-07/2021 от 02.08.2021, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», суд первой инстанции обоснованно установил, что эксперт рассчитал стоимость предмета лизинга как условно свободным от каких-либо ограничений и/или обременений, при этом исходя из пункта 1.3 договора № 77-РАК-Skoda-2018-11-22172 купли-продажи автомобиля от 16.10.2019 следует, что на спорный автомобиль наложены ограничения на регистрационные действия.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции при определении рыночной стоимости автомобиля, экспертом был применен сравнительный подход, на основании анализа предложений и сделок, проводимых на рынке легковых автомобилей в мае - августе 2019 года размещенных на специализированных сайтах по покупке и продаже транспортных средств, при этом экспертом не было учтено, что, предмет лизинга был возвращен лизингодателю в августе 2019 года, а реализован лизингодателем в октябре 2019 года.

Более того, при расчете рыночной стоимости, экспертом также не принято во внимание, что предмет лизинга должен быть реализован в разумный срок после получения предмета лизинга (пункт 4 Постановления Пленума ВАС РФ № 17), что также может влиять на окончательную цену автомобиля.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции о том, что фактическое расхождение между размером рыночной стоимости, определенной экспертом и фактической ценой продажи спорного автомобился само по себе не свидетельствует о неразумности или недобросовестности действий лизингодателя при продаже предмета лизинга.

Доводы подателя жалобы о том, что согласно акту приема-передачи спорный автомобиль эксплуатировался 9 месяцев, пробег составил 17443 км. и в дорожно-транспортных происшествиях данный автомобиль не участвовал, не опровергает факт его реализации истцом по договору № 77-РАК-Skoda-2018-11-22172 купли-продажи автомобиля от 16.10.2019 по рыночной стоимости.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, условиями Договора лизинга, заключенного сторонами не предусмотрена обязанность лизингодателя по передаче возвращенного автомобиля на сервисную станцию официального дилера для определения технического состояния предмета лизинга и профессиональному оценщику для определения его рыночной стоимости.

Таким образом, поскольку неразумность или недобросовестность лизингодателя при реализации предмета лизинга судом не установлены, доказательств обратного ответчиком в материалы дела, определение судом стоимости предмета лизинга на основании договора купли-продажи в рассматриваемом случае является правомерным.

Установленный судом в порядке пункта 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 размер платы за предоставленное лизингополучателю финансирование (178 938,82 руб.), а также размер неустойки за нарушение сроков внесения лизинговых платежей (59 195,55 руб.) ООО «Карго-Терминал» при рассмотрении дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе не оспаривается.

Доводы подателя жалобы о  неправомерном начисление штрафной неустойки в размере 478 752, 72 за неисполнение ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 13 договора лизинга №№ 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172, с учетом того,  что  в силу пункта 1 статьи 13 Закона № 164-ФЗ у взыскателя-лизингодателя и так имелось право на бесспорное списание денежных средств при наличии между ним и плательщиком лизингополучателем договорных обязательств по договору лизинга, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные.  

Как разъяснено пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с пунктом 13 договора лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 не позднее установленной в настоящем договоре даты оплаты первого лизингового платежа, но не более чем 30 календарных дней с даты подписания настоящего договора лизинга, лизингополучатель обязан заключить с Банком, которым у лизингополучателя заключен договор банковского счета, Соглашение к указанному договору банковского счета о списании денежных средств без распоряжения клиента со счета лизингополучателя в счет уплаты лизинговых платежей лизингодателю по настоящему договору лизинга, при просрочке оплаты лизингового платежа более 10 (десяти) банковских дней. Лизингополучатель обязан обеспечить подписание указанного соглашения с банком, а также предоставить указанное соглашение на согласование лизингодателю в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего договора лизинга. Кроме того, Лизингополучатель обязан обеспечить действие указанного соглашения до момента полного исполнения своих обязательств по настоящему договору лизинга.

В случае неисполнения лизингополучателем обязательств по заключению соглашения о списании денежных средств без распоряжения клиента, такое списание осуществляется в порядке, установленном законом, при этом лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы договора лизинга за каждый день просрочки исполнения обязательства по заключению соглашения.

Таким образом, пунктом 13 договора лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 закреплена как обязанность лизингополучателя по представлению указанного соглашения, так и право лизингодателя на начисление неустойки в случае неисполнения ответчиком такой обязанности, в связи с чем, а также с учетом не представления ответчиком доказательств представления такого соглашения, как и доказательств оспаривания данного пункта договора на момент его заключения,  начисление истцом 478 752,72 руб. штрафа за неисполнение ответчиком обязательств предусмотренных пунктом 13 договора лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172  является правомерным. 

Довод ООО «Карго-Терминал» о несоразмерности размера штрафа  последствиям нарушения обязательств и необходимости его снижения в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  также подлежит отклонению апелляционным судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В пункте 77 Постановления № 7 указано, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При этом, согласно пункту 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика

Вместе с тем, ответчиком таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представлено, при этом при подписании договора  ответчик действовал добровольно и, следовательно, должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения своих обязательств, в связи с чем суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для уменьшения заявленной суммы штрафа по мотиву ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Более того, размер штрафа за неисполнение ответчиком обязательств по пункту 13 договора лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172,  обусловлен не высокой процентной ставкой, а длительностью неисполнения ответчиком обязательств по договору.

Расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга № 77-ЮЛ-Skoda-2018-11-22172 (т.2, л.д. 115), проверен апелляционным судом, признан арифметически верным, документально подтвержденным и соответствующим обстоятельствам дела.

Таким образом, соотнеся взаимные предоставления сторон, определив завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по договорам лизинга, суд первой инстанции установил, что в результате досрочного расторжения договора лизинга сальдо встречных обязательств сложилось в пользу истца, в связи с чем пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2021 по делу № А56-74185/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов