АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. 8-800-100-23-53, (4842) 505-902, факс: (4842) 7; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-5638/2018

15 марта 2019 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 07 марта 2019 года. 

В полном объеме решение изготовлено 15 марта 2019 года

Арбитражный   суд    Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 107078, 

<

...>

к ФИО2 г. Москва

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Марес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 249314, 

<

...>;

общества с ограниченной ответственностью "Калужский цементный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 249314, Калужская область, Думинический район, село Маклаки; открытого акционерного общества Объединение "Мастер", 

<

...>.

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО3 по доверенности от 21.11.2018                              № 454,

                                                      У С Т А Н О В И Л:

Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 г. Москва о взыскании на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Марес" в размере 26,87 %, принадлежащую ФИО2, заложенную в пользу Внешэкономбанка по договору залога доли " 110100/1220-ДЗД/ФИО2 от 11.08.2011.

Определение Арбитражного суда Калужской области от 02.11.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Марес" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 249314, калужская область, 

<

...>; общество с ограниченной ответственностью "Калужский цементный завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 249314, Калужская область, Думинический район, село Маклаки.

Определение Арбитражного суда Калужской области от 12.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество Объединение "Мастер", 

<

...>.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, заявил ходатайство об изменении наименования истца, высказал пояснения по делу.

В соответствии с частями 1, 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего наименования. Арбитражный суд указывает в определении или протоколе судебного заседания изменение наименования лица, участвующего в деле, его адреса, номеров телефонов и факсов, адреса электронной почты или аналогичной информации.

На основании положений статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, записи Единого государственного реестра юридических лиц от 14.12.2018, судом удовлетворяется ходатайство истца об изменении наименования истца  - Государственная корпорация "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" на Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ", г. Москва. 

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на исковое заявление не представил, требования истца не оспорил, какие-либо доказательства по делу не представил, в связи с чем несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий в соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом по правилам ст. ст. 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Третьи лица в судебное заседание не явились,  отзыв не представили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании 28.02.2019  в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  судом объявлялся перерыв до 07.03.2019 до 09 час. 15 мин.

           Изучив материалы дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства и заслушав приведенные в обоснование своих требований доводы представителя истца, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 22.07.2011 между истцом (далее - банк, кредитор) и ООО "Калужский цементный завод" (далее - заемщик) заключено кредитное соглашение № 110100/1220 (т. 1, л.д. 15 - 44).

Согласно п. 2.1 кредитного соглашения кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в размере 517 467 675 евро. 

Согласно п. 4.1 кредитного соглашения (в редакции дополнения № 3 от 02.04.2014) заемщик обязуется возвратить кредитору задолженность по кредиту через 120 месяцев с даты заключения кредитного соглашения равными платежами в последний день каждого трехмесячного периода и в дату окончательного погашения кредита, при этом первый платеж осуществляется через 66 месяцев с даты заключения кредитного соглашения.

В соответствии с п.п. 5.1 - 5.4 кредитного соглашения (в редакции дополнения №3 от 02.04.2014 и дополнения №4 от 15.12.2015) за пользование кредитом заемщик обязался уплатить кредитору проценты в рублях, начисляемые на задолженность по кредиту за весь период с даты, следующей за датой предоставления первого транша, по дату фактического возврата кредита включительно. 

Процентная ставка по кредитному соглашению фиксированная и устанавливается в размере 9% годовых. 

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой предоставления первого транша кредита и заканчивается через 42 месяца с даты заключения кредитного соглашения. 

Проценты за первый процентный период оплачиваются равными платежами в 11-19 даты погашения задолженности по кредиту в соответствии с п. 4.1 кредитного соглашения.

По условиям п.п. 8.1, 8.2 кредитного соглашения в случае, если кредитор не получил в установленный срок полностью или частично любой из причитающихся кредитору платежей, предусмотренных в том числе п. 5.2 - 5.5 ст. 5 кредитного соглашения, кредитор относит неуплаченную заемщиком сумму процентов на счета просроченных ссуд в даты, исчисляемые п. 5.2 - 5.5 кредитного соглашения. 

Согласно п. 8.3 кредитного соглашения: с даты отнесения непогашенного в срок кредита на счет просроченных ссуд кредитор начисляет на просроченную ссуду неустойку (пени) в размере 10 процентов годовых дополнительно к процентной ставке кредитного соглашения; с даты отнесения непогашенных в срок процентов на счет по учету просроченных процентов кредитор начисляет на просроченные проценты неустойку (пени) по процентной ставке, предусмотренным кредитным соглашением, увеличенной на 10 процентов годовых.

В соответствии с положениями ст. 6 кредитного соглашения предусмотрены дополнительные обязательства заемщика, за нарушение которых п. 8.4 кредитного соглашения   (в редакции Дополнения № 4 от 15.12.2015) установлено право Банка потребовать от заемщика:

- уплаты штрафа в размере 300 000 руб. за каждый случай невыполнения обязательств, за исключением обязательств, указанных в п.п.  6.10, 6.12, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 6.21, 6.22, 6.23, 6.24, 6.25 ст. 6 кредитного соглашения;

- уплаты штрафа в размере 1 000 000 руб. при наступлении случая неисполнения Заемщиком указанных в п.п. 6.10, 6.12, 6.14, 6.15, 6.16, 6.17, 6.18, 6.21, 6.22, 6.23, 6.24, 6.25 ст. 6 кредитного соглашения обязательств.

Кредитор обязательство по предоставлению денежных средств заемщику выполнил в полном объеме. Кредит использован в сумме 22 187 072 633 руб.                   28 коп.

При этом, заемщик обязательство по возврату кредита не выполнил надлежащим образом, допустив просрочку по оплате задолженности.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному соглашению между Внешэкономбанком и ФИО2  заключен договор залога доли   от 11.08.2011  №110100/1220-ДЗД/ФИО2 (т.1, л.д. 73-114).

Согласно п. 1.1 договора залога в обеспечение исполнения обязательств заемщика залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие залогодателю на праве собственности долю участия в уставном капитале ООО "Марес"(ИНН 

<

***>, КПП 402401001) в размере 26,87 %, номинальной стоимостью   1296541 руб. 

Согласно п. 1.3 договора залога залоговая стоимость доли составляет 4690000 руб. 

В соответствии с п. 1.4 договора залог обеспечивает надлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению в том объеме, который они имеют к моменту удовлетворения, в частности обязательства по возврату: кредита, процентов, комиссии, неустоек (пени), начисленных в связи с просрочкой исполнения обязательств по кредитному соглашению, убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств залогодателя, а также возмещению любых затрат и расходов залогодержателя, понесенных залогодержателем при принудительном исполнении или защите своих прав, в случае признания кредитного соглашения недействительным или незаконным - требование о возврате полученного по кредитному соглашению неосновательного обогащения в полном объеме, а также возмещение необходимых расходов на содержание предмета залога, а также требования по осуществлению любых других выплат в соответствии с кредитным соглашением и оплате иных расходов залогодержателя.

По условиям договора залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем любого из своих обязательств по договору залога залогодержатель имеет право по своему усмотрению принять любые, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации меры по обеспечению выполнения залогодателем своих обязательство по договору залога.

Согласно п. п. 2.2.2, 3.1, 3.4  договора залога в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному соглашению залогодержатель вправе обратить взыскание на находящийся в залоге долю для удовлетворения своих требований к заемщику по кредитному соглашению в объеме, определенном в соответствие с п. 1.4 договора залога, и в судебном порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению истец направил в адрес ответчика уведомление об объявлении всей задолженности по кредитному соглашению срочной к платежу с уведомлением о намерении обратиться в суд с целью обращения взыскания на долю, в случае непогашения заемщиком обязательств по кредитному соглашению (письмо от 13.04.2018 № 11574/0F01A0) (т.1, л.д. 95).

Поскольку после предъявления требования о возврате суммы по кредитному соглашению ответчиком в добровольном порядке исполнены не были, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются.

          В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

          В силу норм п. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

         Согласно абз. 1 п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

          В соответствии с п. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В соответствие со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором

Согласно ч. 1 ст. 334, ч. 1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации  если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией  расходов.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Факт нарушения исполнения обязательств по кредитному соглашению подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорен. 

          На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

          В соответствии  со  ст. ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлине относятся на 

ответчика ввиду удовлетворения иска.

          Руководствуясь статьями  110, 112,  167-170, 171, 176   Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд                          

 

Р Е Ш И Л

Обратить взыскание на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Марес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Калужская область, Думиничский район, село Маклаки в размере 26,87 % (Двадцать шесть целых восемьдесят семь сотых) процента, принадлежащую ФИО2, г. Москва заложенную в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", г. Москва. по договору залога доли №110100/1220-ДЗД/ФИО2 от 11.08.2011.

Установить начальную цену продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Марес» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Калужская область, Думиничский район, село Маклаки в размере 26,87 %,  в размере 4690000  рублей.

Взыскать с ФИО2, г. Москва в пользу Государственной корпорации развития "ВЭБ.РФ", г. Москва  расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области. 

Судья                                                                 Л.П. Сидорычева