Арбитражный суд Мурманской области

улица Академика Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск     Дело № А42-8568/2023

«12» апреля 2024 года

Судья Арбитражного суда Мурманской области Евтушенко О.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лунёвой А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТК Балтийский Альянс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: улица Орджоникидзе, дом 17, литер А, помещение 1-Н, офис 26, 

<

...>

к обществу с ограниченной ответственностью «Фуд Эксим», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации: улица Рогозерская, дом 11Б, город Мурманск, Мурманская область, 183039

о взыскании 5 394 044 руб. 79 коп.

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 01.03.2022 № Т/11-03/22, ФИО2, доверенность от 17.02.2023 № Т/17-02/23

ответчика - не явился, извещен, ходатайство

Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 04.04.2024

Мотивированное решение изготовлено в полном объеме 12.04.2024

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК Балтийский Альянс» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фуд Эксим» (далее - ответчик) о взыскании 3 299 470 руб. 38 коп. задолженности за поставленные продовольственные товары по договору поставки от 20.06.2022 № 2006, неустойки в сумме 2 094 574 руб. 41 коп., начисленной по состоянию на 22.09.2023, и неустойки с 23.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из пункта 5.1 договора поставки от 20.06.2022 № 2006. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик                             не в полном объеме исполнил договорные обязательства по оплате поставленных товаров.

Ввиду допущенных опечаток и ошибок в просительной части искового заявления, истец в ходе рассмотрения дела уточнил исковые требования, просил суд взыскать с ответчика задолженность в сумме 3 299 470 руб. 38 коп., неустойку (пени), начисленную за период с 14.07.2022 по 22.09.2023, в сумме 2 094 574 руб. 41 коп., а также неустойку, начисленную с 23.09.2023 по день фактического исполнения обязательства, исходя из условий пункта 5.4 Договора.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнение размера исковых требований судом принято. 

22.01.2024 ответчик представил в суд письменное ходатайство за подписью директора ФИО3 об отложении рассмотрения дела на более поздний срок, указав, что в ООО «Фуд Эксим» произошла смена директора, имеются сомнения в подлинности подписей предыдущего директора в документах, приложенных к иску, в связи с чем проводится проверка. К ходатайству был приложен приказ №48-л от 08.11.2023 об увольнении с 20.12.2023 ФИО4 с должности директора в связи с расторжением трудового договора по инициативе работника. Приказ о своем предстоящем увольнении, как следует из документа, подписал                             ФИО4  

Ответчик также указал в ходатайстве, что 01.02.2024 ожидается поступление транша, которым ООО «Фуд Эксим» сможет погасить задолженность перед истцом, если в ходе проверки подтвердится подписание ФИО4 документов, а в случае вынесения судебного решения кредитная линия будет закрыта, транш не поступит, и ответчик не сможет погасить задолженность в установленные законом сроки. 

Также ответчик считает необоснованным начисление пени с 14.07.2022 по 22.09.2023 в размере 2 094 574 руб., ссылаясь на введенный Постановлением Правительства Российской Федерации № 497 мораторий, и просит снизить неустойку в соответствии со статей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Истец в письменных пояснениях от 29.01.2024 № 29-01/24-01 изложил свою позицию относительно доводов ответчика о применении моратория и снижении неустойки по статье 333 ГК РФ, указав следующее.

По мнению истца, начисление неустойки возможно, поскольку обязательства по оплате товара возникли после введения в действие моратория на банкротство.

По общему правилу мораторий на банкротство распространяется на обязательства, возникшие до введения моратория, что следует из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127 «О несостоятельности (банкротстве)».

С учетом разъяснений пункта 7 указанного Постановления в случае, если обязательства по оплате товара возникли после введения в действие моратория на банкротство, начисление неустойки возможно также в период действия моратория.

Просрочка в исполнении обязательства по оплате товара у ответчика возникла с 14.07.2022, то есть, после даты введения в действие моратория 31.03.2022.

Истец считает, что предъявленная им неустойка в период с 14.07.2022 по 22.09.2023 начислена правомерно.

Истец также возражал против снижения неустойки, указав, что несмотря на наличие договорной неустойки в размере 0,3 %, ООО «ТК Балтийский Альянс» при расчете неустойки применил пониженную ставку в размере 0,1 %. 

По мнению истца, требование ответчика о снижении неустойки, с учетом изложенных обстоятельств, является злоупотреблением правом, и не может подлежать удовлетворению.

14.02.2024 в отзыве на исковое заявление ответчик указал на отсутствие в деле доказательств поставки в его адрес товара на основании универсальных передаточных документов от 29.07.2022, в которых проставлена печать другого юридического лица - ООО «Мега Фуд», и просил отказать в удовлетворении иска по данным УПД на общую сумму 504 212 руб., а также снизить сумму неустойки.

В судебном заседании представители истца указали на отсутствие у истца финансово-хозяйственных отношений с ООО «Мега Фуд» и пояснили, что                               ООО «Мега Фуд» является единственным учредителем ответчика (ООО «Фуд Эксим»), кроме того, руководитель ООО «Мега Фуд» ФИО3 с 25.12.2023 является руководителем ООО «Фуд Эксим». 

Представители истца также отметили, что на УПД № 352 от 29.07.2022                   (на сумму 14 136 руб.), УПД № 351 от 29.07.2022 (на сумму 429 392 руб.), УПД              № 350 от 29.07.2022 (на сумму 60 684 руб.), имеется печать ООО «Мега Фуд» и подпись товарополучателя в лице кладовщика ФИО5 

Несмотря на печать ООО «Мега Фуд» на указанных УПД во всех документах в графе «Покупатель» указан именно ответчик. Кроме того, кладовщиком ФИО5 также подписывались и другие УПД (например, УПД № 642                  от 21.09.2022 на сумму 5 610 190 руб.), где проставлена печать ответчика, то есть, ООО «Фуд Эксим».

Истец отмечает, что в материалы дела ООО «ТК Балтийский Альянс» представлен акт сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по март 2023, подписанный со стороны ООО «Фуд Эксим» уполномоченным лицом, в котором отражены поставки по УПД от 29.07.2022 на общую сумму 504 212 руб., что свидетельствует о признании долга ответчиком, а также указывает на факт поставки товара по УПД от 29.07.2022 в адрес ООО «Фуд Эксим».

В дополнении к отзыву ответчик в обоснование своих возражений приводит следующие доводы.

ООО «Мега Фуд» состояло в договорных отношениях с ООО «ТК Балтийский Альянс», что подтверждается договором на оказание услуг по перевозке грузов автомобильным транспортом от 01.08.2022.

ФИО5 не был трудоустроен ни в ООО «Мега Фуд», ни в ООО «Фуд Эксим», на дату подписания спорных УПД являлся сотрудником ООО «Мясное Подворье».

ООО «Мясное Подворье» осуществляет деятельность логистического характера, покупателем и поставщиком не является.

28.03.2024 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Мясное Подворье».

Протокольным определением от 28.03.2024 ходатайство ответчика                              о привлечении ООО «Мясное Подворье» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом отклонено в связи с отсутствием предусмотренных статьей 51 АПК РФ процессуальных оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали уточненные исковые требования в полном объеме, возражали против удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о снижении размера неустойки.  

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя в суд не направил. В дополнении к отзыву на иск ответчик заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 28.03.2023 судом объявлялся перерыв до 09 часов 15 минут 04.04.2024.

С учетом обстоятельств дела, мнения представителей истца и,                                    в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным продолжить рассмотрение дела по существу в отсутствие представителя ответчика.

Материалами дела установлено, что между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки от 20.06.2022 № 2006 (далее – Договор), согласно пункту 1.1 которого Поставщик передает в собственность Покупателю имеющиеся в наличии продовольственные товары (далее – товар) для использования в предпринимательской деятельности, а Покупатель принимает и оплачивает этот товар согласно накладной, являющейся неотъемлемой частью Договора (том 1 л.д. 36, 37).

Пунктом 4.2 Договора определено, что оплата товара по согласованию сторон осуществляется одним из следующих способов: оплата в размере 100 % стоимости за продовольственные товары производится безналичным расчетом или наличным расчетом в кассу Поставщика с отсрочкой платежа: охлажденной продукции не более 8 календарных дней, замороженной продукции не более 14 календарных дней. Товар, на который срок годности менее чем 10 дней, Покупатель обязан оплатить в течение 8 календарных дней с момента получения товара.

В соответствии с пунктом 5.4 Договора за неоплату товара или просрочку платежа в согласованные сроки, Поставщик имеет право начислить, а  Покупатель оплачивает неустойку в размере 0,3 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа, в случае если выбран способ оплаты с отсрочкой платежа. Уплата неустойки не освобождает от выполнения обязательств по договору.

Во исполнение принятых на себя обязательств по указанному договору, истец поставил ответчику товар (свежемороженая продукция) на сумму 22 194 897 руб. 90 коп.

С учетом корректировки прихода стоимость поставки составила                                       20 566 064 руб. 30 коп.

Ответчик обязательство по оплате поставленного товара исполнил частично -  в сумме 17 266 593 руб. 92 коп., в связи с чем задолженность перед истцом составила  3 299 470 руб. 38 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.08.2023 № 01-08/20-23              с требованием об оплате задолженности и неустойки.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Выслушав пояснения представителей истца, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать                         в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Факт передачи истцом товара, его получения ответчиком подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами, универсальными корректировочными документами, подписанными со стороны ответчика его представителями без каких-либо претензий и замечаний, скрепленными печатью организации.

Изложенные ответчиком возражения относительно факта поставки товара по универсальным передаточным документам от 29.07.2022 на общую сумму                   504 212 руб. опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности подписанными сторонами актами сверок взаимных расчетов за период с января 2022 г. по март 2023 г., а также за 2-й квартал 2023 г., из содержания которых следует, что указанные ответчиком универсальные передаточные документы от 29.07.2022 на сумму 60 684 руб. (УПД № 350), на сумму 429 392 руб. (УПД № 351), на сумму 14 136 руб. (УПД № 352) учтены в акте сверки за период                с января 2022 г. по март 2023 г.

В судебном заседании представители истца пояснили, что по УПД от 29.07.2022 № 351 (стоимость товара 429 392 руб.) была произведена корректировка на сумму 383 712 руб. (УКД от 31.08.2022 № 595), затем уменьшение стоимости составило 45 680 руб. (УКД от 18.03.2023 № 432 на УКД от 31.08.2022 № 595). По УПД от 29.07.2022 № 352 (стоимость товара 14 136 руб.) также была произведена корректировка на сумму 14 136 руб. (УКД от 18.03.2023 № 436).

Денежные средства по указанным УПД не входят в сумму основного долга, несмотря на то, что они отображены в акте сверки взаимных расчетов.

Задолженность по УПД от 29.07.2022 № 350 (стоимость товара составляла                 60 684 руб., корректировки не вносились) также не входит в сумму основного долга ввиду того, что она была оплачена по платежному поручению от 21.12.2023 № 343 в полном объеме.

Суд также принимает во внимание, что спорные поставки нашли свое отражение в книге покупок ООО «Фуд Эксим», запрошенной судом по ходатайству истца у налогового органа по месту регистрации ответчика, что также свидетельствует о получении товара именно ответчиком по спорным УПД.

Таким образом, изучив имеющиеся в деле копии универсальных передаточных документов, универсальных корректировочных документов, оценив их в совокупности с имеющимися в деле доказательствами (актами сверок взаимных расчетов, а также представленной налоговым органом выпиской из книги покупок), в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что факт поставки товара покупателю и возникновения у последнего обязанности по его оплате подтвержден документально.

Кроме того, из акта сверки взаимных расчетов за период с января 2022 по март 2023, подписанного сторонами, следует, что заявленная к взысканию сумма задолженности образовалась по отгрузкам товара, произведенным после сентября 2022 года.

Ответчиком в материалы дела не представлено доказательств исполнения обязанности по оплате стоимости поставленного товара в полном объеме.

Учитывая изложенное, суд считает требование истца о взыскании задолженности в сумме 3 299 470 руб. 38 коп. обоснованным, и подлежащим удовлетворению.

Помимо требования о взыскании задолженности истцом заявлено о взыскании с ответчика неустойки, начисленной за просрочку оплаты поставленного товара                   за период с 14.07.2022 по 22.09.2023, в сумме 2 094 574 руб. 41 коп.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, истец правомерно предъявил требование об уплате неустойки на основании пункта 5.4 Договора.

При этом расчет произведен истцом исходя из ставки 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки платежа. 

Как следует из искового заявления, истец снизил процент неустойки с 0,3 % до 0,1%, учитывая, что размер 0,1 % соответствует размеру неустойки обычного делового оборота. 

Расчет неустойки проверен судом и признан верным. Доказательства оплаты неустойки ответчиком в материалах дела отсутствуют. 

Довод ответчика о необходимости исключения из расчета неустойки периода действия моратория судом отклоняется, поскольку в данном случае обязанность об оплате поставленного товара возникла у ответчика после введения моратория. Соответственно, неустойка за несвоевременную оплату поставленного товара подлежит начислению в обычном порядке, без исключения мораторного периода.

Ответчиком иных возражений по расчету неустойки не заявлено, представлено ходатайство о ее снижении на основании статьи 333 ГК РФ.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 73 Постановления № 7, бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Согласно пункту 75 Постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3,4 статьи 1 ГК РФ).

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая, что истец самостоятельно снизил ответчику размер неустойки, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств явной несоразмерности взыскиваемой неустойки последствиям нарушения обязательства и необоснованности выгоды кредитора, суд не признает заявленный в уточнении размер неустойки завышенным и не соответствующим обычаям делового оборота, и не усматривает правовых оснований для уменьшения размера заявленной к взысканию неустойки.

С учетом изложенного, суд признает обоснованной к взысканию с ответчика неустойку за период с 14.07.2022 по 22.09.2023, в сумме 2 094 574 руб. 41 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства, рассчитанной из ставки 0,3 % за каждый день просрочки.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 65 Постановления № 7, требование истца о взыскании неустойки, начиная с 23.09.2023 по день фактического исполнения ответчиком обязательства по оплате, также подлежит удовлетворению. Вместе с тем, суд полагает, что расчет следует также производить с применением ставки 0,1% за каждый день просрочки, поскольку данная ставка соответствует принципам добросовестности и разумности.

Истцом при подаче искового заявления платежным поручением                             от 02.11.2023 № 154967 уплачена государственная пошлина за рассмотрение дела                  в суде первой инстанции в сумме 49 970 руб. (том 1 л.д. 135).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при цене иска 5 394 044 руб. 79 коп.,                    с учетом принятого судом уточнения, уплате подлежит государственная пошлина   в размере 49 970 руб.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы за рассмотрение дела в суде первой инстанции в сумме 49 970 руб.

Руководствуясь статьями 167 - 171, 176, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

 

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фуд Эксим», ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации юридического лица: улица Рогозерская, дом 11Б, 

<

...>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТК Балтийский Альянс», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес регистрации юридического лица:  улица Орджоникидзе, дом 17, литер А, помещ. 1-Н, офис 26, 

<

...>, задолженность    в сумме 5 394 044 руб. 79 коп., из которых основной долг в сумме 3 299 470 руб. 38 коп., неустойка в сумме 2 094 574 руб. 41 коп.; неустойку с 23.09.2023 в размере 0,1% от суммы основного долга за каждый день просрочки по день фактической уплаты, а также судебные расходы в сумме 49 970 руб. за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                               О.А. Евтушенко