ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-93783/2024

07 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Петрова Т.Ю., Семенова А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 (доверенность от 30.09.2024)

от ответчика (должника): ФИО3 (доверенность от 25.11.2024)

от 3-го лица: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20542/2025) ООО "Пролеум" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.07.2025 по делу № А56-93783/2024, принятое

по иску ООО "Пролеум"

к  ООО "Газпром ГНП Продажи"

3-е лицо:  ООО "Газпромтранс"; АО "Золото Селигдара"; ОАО "Российские железные дороги"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пролеум" (далее – Общество, Покупатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром ГНП Продажи" (далее – Компания, Поставщик, ответчик) о взыскании 4 661 407 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Газпромтранс" (далее – экспедитор, грузоотправитель), АО "Золото Селигдара" (далее - грузополучатель), ОАО "Российские железные дороги" (далее - перевозчик).

Решением от 02.07.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, между Обществом и Компанией заключен смешанный договор, включающий элементы договора поставки и агентского договора, в связи с чем, судом дана неверная правовая квалификация сложившихся правоотношений.

Представитель истца в судебном заседании поддерживает доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе организованных биржевых торгов, проводимых АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее– АО «СПбМТСБ»), между Обществом и Компанией заключена сделка от 24.10.2023 № 10001542999 (далее - Сделка).

Предметом Сделки являлась поставка биржевого товара – топлива дизельного, ТУ 0251-083- 00151638-2011 по ТР ТС 013/2011 (ДТ-А-К5), ТУ 0251- 083-00151638-2011, в количестве 195 000 тонн (далее – Товар, Груз), на условиях «франко-вагон станция отправления».

Покупателем произведен расчет по Сделке в полном объеме в сумме 13 194 792 руб., что подтверждается отчетом о движении средств по клиринговым регистрам Участника клиринга от 31.10.2023.

На основании реквизитной заявки от 26.10.2023 № ПТ-009629, приобретенный по Сделке товар отгружен грузополучателю - АО "Золото Селигдара". Станция назначения Алдан.

Товар общим весом 172,75 тонн отгружен в трех вагонах-цистернах.

Оформлены железнодорожные транспортные накладные (далее - ЖДН): ЭР634485 (вагон № 75129114, вес 60,15 тонн), ЭР904931 (вагон № 51469963, вес 52,6 тонн), ЭС141203 (вагон № 73082786, вес 62 тонн).

Также отгрузка товара от Компании в адрес грузополучателя по железнодорожной транспортной накладной ЭС141203 на общую сумму 4 661 407 руб. 75 коп. подтверждается счетом-фактурой от 17.11.2023 № 231117-00000185.

В рамках организации доставки Товара Поставщиком в адрес Покупателя выставлены счета на оплату от 30.10.2023 № 12195, 12196.

Указанные счета оплачены Покупателем, что подтверждается платежными поручениями от 30.10.2023 № 6557, 6558.

Согласно счету-фактуре от 30.11.2023 № 231130-00000837, подписанного сторонами, ответчик оказал истцу агентские услуги по организации транспортировки.

Согласно отчету об организации транспортировки, также подписанного сторонами, Поставщик от своего имени и в интересах Покупателя приобрел услуги третьих лиц, подлежащие возмещению Покупателем, в том числе услуги по организации и выполнению перевозки грузов по территории РФ по Сделке.

Из ЖДН следует, что Поставщиком для организации перевозки привлечено ООО "Газпромтранс". 

Перевозка осуществлялась ОАО "Российские железные дороги".

Согласно ЖДН ЭС141203 товар, принадлежащий Обществу, отгружен 17.11.2023 в вагоне-цистерне № 73082786.

На перегоне Перевал-Горячий ключ (обводной путь Северомуйского тоннеля) по причине произошедшего возгорания цистерны № 73082786 товар полностью утрачен, о чем составлен соответствующий коммерческий акт от 01.12.2023 № ВСБ2303689/4.

Собственником утраченного товара является Покупатель.

В связи с утратой части товара, стоимость которого составляет 4 661 407 руб., Покупателем в адрес Поставщика направлена претензия от 04.06.2024 № 5413 с требованием оплаты стоимости утраченного товара.

Указанная претензия оставлена Поставщиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности требований Общества, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Статьей 506 ГК РФ установлено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с частью 2 статьи 458 ГК РФ в случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Согласно части 2 статьи 509 ГК РФ в случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке.

В силу статьи 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В апелляционной жалобе Общество указывает о том, что между Обществом и Компанией заключен смешанный договор, включающий элементы договора поставки и агентского договора, в связи с чем, судом дана неверная правовая квалификация сложившихся правоотношений.

Из материалов дела следует, что в рамках заключённого генерального соглашения от 03.12.2018 № 14/НП Поставщик осуществлял поставку нефтепродуктов, а Покупатель принимал и оплачивал Товар по отдельным договорам поставки, заключаемым в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ».

Между сторонами заключена Сделка по поставке биржевого товара – топлива дизельного, ТУ 0251-083- 00151638-2011 по ТР ТС 013/2011 (ДТ-А-К5), ТУ 0251-083-00151638-2011, в количестве 195 000 тонн (далее – Товар, Груз), на условиях «франко-вагон станция отправления». 

Взаимоотношения участников организованных торгов, проводимых АО «СПбМТСБ», регламентируются Правилами торгов соответствующей Секции.

Применительно к нефтепродуктам, отношения регламентируются Правилами проведения организованных торгов в Секции «Нефтепродукты» АО «СПбМТСБ».

В соответствии с разделом 01 Общих условий договоров поставки, заключаемых в секции «Нефтепродукты», поставка на условиях поставки «франко-вагон станция назначения» означает: 

- переход права собственности, риска случайной гибели, утраты, недостачи, порчи Товара к Покупателю в момент сдачи Товара Перевозчику; 

- доставку биржевого товара Поставщиком до железнодорожной станции, являющейся станцией отправления; 

- организацию Поставщиком от своего имени, но за счет Покупателя транспортировки Товара железнодорожным транспортом до железнодорожных станций назначения, указанных Покупателем.

При этом Поставщик при поставке на данных условиях в соответствии с Общими условиями договоров поставки (приложения № 01 к Правилам торгов): 

а) обязуется выполнить и/или организовать от своего имени, но за счет Покупателя выполнение услуг, связанных с транспортировкой Товара железнодорожным транспортом, включая услуги по организации перевозки Товара в подвижном составе третьих лиц; 

б) организует:

- заказ вагонов;

- заказ плана перевозки;

- погрузку (налив) Товара в вагоны; 

в) оформляет транспортную железнодорожную накладную; 

г) предоставляет погруженный Биржевой товар в распоряжение перевозчика; 

д) вправе привлекать третьих лиц в целях исполнения обязательств по оказанию услуг, связанных с транспортировкой Товара железнодорожным транспортом на предложенных третьими лицами условиях.

То есть, к правоотношениям сторон применялись условия генерального соглашения от 03.12.2018 № 14/НП, соглашения № 1 к генеральному соглашению, реквизитной заявки Покупателя от 26.10.2023 № ПТ-009629, Правил торгов в редакции от 09.02.2023, а также нормы ГК РФ о договоре поставки и общие правила о договоре купли-продажи.

Как верно отметил суд первой инстанции, истец не давал ответчику поручение совершить за вознаграждение сделку от своего имени, но за счет истца, которое является обязательным признаком договора комиссии.

Использование в Правилах торгов терминов «отчёт», «вознаграждение», которые выделяет истец, не может являться доказательством заключения сторонами агентского договора или договора комиссии.

В соответствии со статьями 990, 991 ГК РФ существенным условием договора комиссии является условие о его предмете, а также условия о конкретных действиях комиссионера и условие о комиссионном вознаграждении, тогда как между истцом и ответчиком такие условия не были согласованы, из чего следует, что договор комиссии в установленном законом порядке между сторонами не заключался.

В соответствии с пунктом 02.01 Приложения № 01 к Правилам торгов Договор (биржевая сделка) заключается на основании Заявок по результатам проведения торгов. В соответствии с условиями заключенного Договора, содержащимися в Выписке из реестра договоров, Правилах торгов, в том числе Условиях договоров, Спецификации биржевого товара и Правилах клиринга, Поставщик обязуется передать, а Покупатель обязуется принять (выбрать) и оплатить Биржевой товар в количестве, по номенклатуре и качественным характеристикам, по цене и в сроки поставки, установленные в Договоре, а также оплатить стоимость услуг Поставщика по организации транспортировки Товара на условиях поставки «франко-вагон станция отправления», «франко-вагон станция отправления ОТП», «франко-вагон промежуточная станция», «франко-труба», «франкозавод» и «франко-пункт отправления».

В соответствии с подпунктом 05.02.2 Приложение № 01 к Правилам торгов Покупатель обязан направить Поставщику посредством электронной связи реквизитную заявку на все количество Биржевого товара, поставляемого по соответствующему Договору за исключением Договоров, заключенных на условиях «франко-резервуар ОТП» и «франко-вагон станция отправления ОТП».

При этом каждая реквизитная заявка должна содержать всю информацию, необходимую для осуществления ее исполнения. Дополнительные требования к реквизитным заявкам предусмотрены в Разделах 06 – 14 Приложения № 01 к Правилам торгов, а также могут быть установлены в Спецификациях биржевого товара.

Таким образом, право Покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), направление реквизитных заявок, оплата стоимости услуг Поставщика по организации транспортировки Товара на условиях поставки «франко-вагон станция отправления»  является частью процесса исполнения Биржевой сделки по поставке Товара и не является доказательством заключения агентского договора или договора комиссии.

Соответственно, вопреки мнению истца, правовая квалификация правоотношений, сложившихся между истцом и ответчиком, верно определена судом первой инстанции, в связи с чем, данный довод апелляционной жалобы признается необоснованным.

Также в апелляционной жалобе Общество ссылается на то, что неисполнение ответчиком обязанностей агента – а именно обязанностей по передаче истцу в соответствии с частью 2 статьи 993 ГК РФ доказательств и прав (требований) к лицам, непосредственно осуществлявшим перевозку и/или являющихся стороной договорных отношений с перевозчиком, для реализации истцом права на судебную защиту путем заявления соответствующих претензионных и исковых требований к экспедитору и/или перевозчику, и является основанием для заявления истцом настоящих исковых требований.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названных норм лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт и размер причиненных убытков, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу убытками.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Как верно установлено судом первой инстанции, подавая на бирже заявку с кодом инструмента DT54SUR065F, истец не мог не понимать, что поставка товара будет осуществляться в железнодорожных вагонах-цистернах, транспортировку будет выполнять ОАО «РЖД», и эти условия поставки, определеные Спецификацией биржевого товара, не зависят от выбора ответчика.

Обязанности ответчика по поставке товара были исполнены после передачи груза перевозчику в вагоне № 73082786 по ЖДН ЭС141203.

Кроме того, как следует из пояснений ответчика, в ноябре 2023 года физическим лицом, которого подозревают в совершении преступления, причинён ущерб имуществу истца.

Истец, являющийся собственником товара, признан потерпевшим по уголовному делу от 30.11.2023 № 12302007703002058, по которому в совершении терактов и причинении ущерба имуществу истца задержан и обвиняется гражданин Белоруссии.

То есть возникли последствия, и лишь в августе 2024 возникла причина ущерба, которая, по мнению истца, заключается в неисполнении ответчиком обязанностей по передаче истцу доказательств и прав (требований) к лицам, непосредственно осуществлявшим перевозку и/или являющихся стороной договорных отношений с перевозчиком.

Также ОАО "Российские железные дороги" представлены пояснения и доказательства в подтверждение возникновения обстоятельств, которые носили чрезвычайный и непредотвратимый при тех условиях характер, а также являлись основанием для освобождения от ответственности перевозчика.

При этом, доказательств ненадлежащего исполнения своих обязательств, как ответчиком, так и перевозчиком, истцом в материалы дела не представлено.

17.11.2023 на станции Сургут исполнено обязательство по передаче истцу товара, и отгрузка (передача) товаров осуществлена получателю, указанному истцом в отгрузочной разнарядке - реквизитной заявке от 26.10.2023 № ПТ-009629, подписанной генеральным директором истца.

АО «Золото Селигдара» – владелец подъездного пути - указано в качестве грузополучателя, а истец указан как субгрузополучатель.

Право собственности на товар, риск случайной гибели, утраты, недостачи, порчи перешёл от ответчика к истцу в момент сдачи товара перевозчику (пункт 01 Приложения № 01 к Правилам торгов).

Стороны не могли предвидеть, что в процессе перевозки на 34 км перегона Перевал-Горячий ключ сработают 4 взрывных устройства, произойдёт возгорание вагонов-цистерн грузового поезда № 2170, разлив дизельного топлива из 29-го вагона № 73082786 и полная утрата именно товара истца.

Таким образом, случайная гибель товара произошла вследствие обстоятельств, которые ответчик не мог предвидеть, предотвратить или устранить.

Соответственно, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом причинно-следственной связи между действиями ответчика и причиненными убытками.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований истца.

Доводы Общества, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 02.07.2025 по делу №  А56-93783/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Т.Ю. Петрова

 А.Б. Семенова