АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3177/19 

Екатеринбург

28 ноября 2023 г.

 

Дело № А07-30473/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Морозова Д.Н., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «РегионСтройКомплекс» (далее – общество «РегионСтройКомплекс») ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023 по делу № А07-30473/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие конкурсный управляющий обществом «РегионСтройКомплекс» ФИО2 (лично, предъявлен паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2018 в отношении общества «РегионСтройКомплекс» введена процедура наблюдения, применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), временным управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2018 общество «РегионСтройКомплекс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (определение от 03.07.2020). 

 

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор аренды земельного участка от 27.08.2010 № 1405-10, заключенного между должником и Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – Администрация), и о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит принятые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Заявитель жалобы указывает на то, что после заключения договора Администрацией разрешение на строительство общественно-хозяйственного блока должнику не выдавалось, работы по подготовке и строительству такого объекта должник не производил, при этом на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010124:281 находились индивидуальные жилые строения, которые подлежали сносу, ввиду чего производственная необходимость в заключении договора аренды данного земельного участка отсутствовала, кроме того, от должника заявление о продлении срока действия договора по истечении срока, на который он изначально заключался, отсутствует; настаивает на том, что оспариваемая сделка имеет мнимый характер, поскольку арендная плата не вносилась, разрешение на строительство общественно-хозяйственного блока не выдавалось, проектно-сметная документация у должника отсутствовала, на земельном участке находились и находятся индивидуальные жилые дома; считает, что управляющим не пропущен срок исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделки, поскольку срок аренды по оспариваемому договору истекал 12.02.2015.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «РегионСтройКомплекс» и Администрацией заключен договор аренды земельного участка от 27.08.2010 № 1405-10, по условиям которого должнику предоставлен в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:010124:281 общей площадью 3234 кв. м, расположенный по адресу: Кировский район городского округа город Уфа Республики Башкортостан, ограниченный ул. Дорофеева, Чернышевского, ФИО4 и Коммунистической, под общественно-хозяйственный блок, срок аренды с 06.08.2010 до 12.02.2015.

Земельный участок передан арендатору по акту приема-передачи от 27.08.2010.

Пунктом 4.7 договора предусмотрена обязанность арендатора вносить арендную плату за каждый месяц вперед, но не позднее 10 числа текущего месяца.

Условия оплаты, порядок и размер оплаты предусмотрены пунктами 4.1 - 4.6 указанного договора.

Согласно пункту 4.3 договора расчет арендной платы определен в приложении к данному договору, который является его неотъемлемой частью.

Расчет арендной платы на последующие годы осуществляется арендатором самостоятельно и согласовывается с арендодателем в срок до 01 февраля текущего года (пункт 4.4).

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.04.2019 в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника включены требования Администрации по договору от 27.08.2010 № 1405-10 за период с 01.04.2012 по 02.10.2017 в размере 362 548 руб. 61 коп. основного долга, 68 561 руб. 08 коп. неустойки. 

В связи с наличием также текущей задолженности по внесению арендных платежей по указанному договору за период с 03.10.2017 по 31.12.2020 в размере 1 010 321 руб. 04 коп. Администрация 11.02.2020 обратилась с претензией к конкурсному управляющему должником, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения с исковыми требованиями в суд. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.05.2022 по делу № А07-24867/2021 исковые требования Администрации с учетом пропуска срока исковой давности для взыскания задолженности за период с 03.10.2017 по 06.08.2018 удовлетворены частично, с общества «РегионСтройКомплекс» в пользу Администрации взысканы задолженность по арендной плате по договору от 27.08.2010 № 1405-10 за период с 07.08.2018 по 31.12.2020 в размере 748 719 руб. 53 коп. и пени, начисленные за периодс 11.08.2018 по 31.12.2020, в размере 165 697 руб. 34 коп. Судебный акт вступил в законную силу.

Указывая на то, что оспариваемая сделка имеет признаки мнимости, совершена в отсутствие встречного предоставления, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Ответчиком заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исходя из того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено 03.10.2017, договор аренды земельного участка заключен 27.08.2010, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами периода подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а потому не может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Исходя из заявленных конкурсным управляющим доводов, суды первой и апелляционной инстанций определили характер спорного правоотношения и пришли к выводу о том, что в данном случае обстоятельства совершения сделки не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, сделка также не может быть оспорена по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив оспоренную сделку на предмет ее ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды не усмотрели обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, согласованности их действий для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что волеизъявление должника и ответчика при совершении сделки было направлено на достижение других правовых последствий или прикрывает иную волю сторон, не подтвержден.

Так, оспариваемый договор аренды земельного участка от 27.08.2010№ 1405-10 заключен в установленном порядке, земельный участок, являющийся его предметом, передан должнику по акту приема-передачи и, как следует из вступившего в законную силу решения суда от 19.05.2022 по делу № А07-24867/2021, доказательств невозможности использования данного земельного участка в соответствии с его разрешенным использованием не имеется.

При этом суды отметили, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, безусловно подтверждающих безвозмездность спорной сделки, равно как и не представлено доказательств того, что при совершении оспариваемой сделки стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, указав, что тот факт, что в результате осмотра участка управляющим не установлено наличия предполагаемого к строительству общественно-хозяйственного блока не может безусловно свидетельствовать о возникновении на стороне ответчика неосновательного обогащения либо мнимом характере правоотношений.

Судами также принято во внимание отсутствие каких-либо доказательств того, что спорная сделка повлияла на платежеспособность должника и повлекла его банкротство, равно как и доказательств наличия у должника в период ее совершения признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Кроме того, суды приняли во внимание доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности для обращения с заявлением о признании сделки недействительной. 

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что должник являлся непосредственным участником спорной сделки, то есть был осведомлен обо всех обстоятельствах ее совершения, принимая во внимание, что каких-либо объективных затруднений получить сведения о находящихся у должника-застройщика на праве аренды земельных участках у конкурсного управляющего не имелось, при том, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве), а управляющий ФИО2 утвержден определением от 03.07.2020; полагая, что посредством оспаривания договора аренды земельного участка конкурсный управляющий пытается пересмотреть ранее состоявшиеся судебные акты о взыскании задолженностей (реестровой и текущей) по такому договору и предотвратить возможность взыскания в пользу публичного собственника земельного участка арендной платы за последующие периоды, учитывая также, что согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве управляющий вправе, в том числе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 данного Закона, при этом срок, в течение которого может быть заявлен отказ от исполнения договоров и иных сделок должника, установленный пунктом 1 статьи 102 Закона о банкротстве, не является пресекательным, исходя из того, что доказательства наличия препятствий к совершению указанных действия не представлялись, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что на момент обращения конкурсного управляющего с заявлением об оспаривании сделки (2022 год) трехлетний срок исковой давности истек (в 2013 году), что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суды не усмотрели оснований для применения предельного десятилетнего срока исковой давности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам, основаны на применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Изложенные в кассационной жалобе доводы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности по оспариванию сделки им не пропущен, судом округа отклоняются. Соотнеся все фактические обстоятельства дела с материальным и процессуальным (появление права на иск) аспектом начала течения срока исковой давности, учитывая, что институт исковой давности имеет целью создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений и направлен на защиту участников гражданского оборота от необоснованных притязаний, при том, что в противном случае имело бы место ущемление охраняемых законом прав и интересов ответчиков, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов, суды учли, что возложение в данном случае всех негативных последствий, связанных с давностью обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении настоящего спора, на ответчика не соответствует положениям статей 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, противоречит принципам равенства участников регулируемых отношений, является неразумным и несправедливым. 

Доводы кассационной жалобы, в том числе о доказанности мнимого характера спорной сделки, совершении ее в отсутствие равноценного встречного исполнения, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов,а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2023 по делу № А07-30473/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «РегионСтройКомплекс» ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Е.А. Павлова 

 

Судьи                                                                          Д.Н. Морозов 

 

                                                                                     Ю.В. Кудинова