АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-12781/2019

г. Белгород

28 мая 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2020 года

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания с использованием аудиовидеозаписи секретарем судебного заседания Тарасовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО "Русские протеины" (ИНН 3123101276, ОГРН 1033107036379) к ООО "Русские протеины Липецк" (ИНН 4823072294, ОГРН 1164827058450), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО Сбербанк (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), ЗАО «Металоидас» (Литовская республика, самоуправление г. Шауляй, код 48409071177), Администрации городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области (ИНН 4811007928, ОГРН 1064811000737, Липецкая область, г. Данков) и Корзуна Жилвинаса (Белгородская область, г. Белгород), о взыскании 194487363,70 руб. задолженности, 

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 20.11.2019, диплому и паспорту; 

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 02.07.2019 и удостоверению адвоката №261 от 15.12.2002;

от третьего лица ЗАО «Металоидас» - представитель ФИО2 по доверенности от 30.07.2019, диплому и паспорту;

от третьего лица Администрации городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области – не явилось, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, 

от третьего лица ПАО Сбербанк - представитель ФИО4 по доверенности №8592/231-Д от 02.03.2018, диплому и паспорту;

от третьего лица Корзуна Жилвинаса - представитель ФИО3 по доверенности 31 АБ 1400070 от 19.04.2019 и удостоверению адвоката №261 от 15.12.2002,

установил:

ЗАО "Русские протеины" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к ООО "Русские протеины Липецк" (далее – ответчик) о взыскании 194487363,70 руб. задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество ООО "Русские протеины Липецк":

- право аренды земельного участка сроком на 6 лет площадью 34935,00 кв.м., кадастровый номер 48:03:2280101:168, принадлежащее залогодателю на основании договора №58-17 аренды земельного участка от 18.08.2017, заключенного между Залогодателем и Администрацией городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области;

- право аренды земельного участка сроком на 6 лет площадью 43398,00 кв.м.. кадастровый номер 48:03:2280101:169, принадлежащее залогодателю на основании договора №58-17 аренды земельного участка от 18.08.2017, заключенного между залогодателем и Администрацией городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области; 

- имущественные права (требования) ООО "Русские протеины Липецк" по контракту №М8094 от 16.05.2017;

- имущество, которое будет поставлено по контракту №М8094 от 16.05.2017;

- простой вексель ООО "Русские протеины Липецк" номинальной стоимостью 9907000,00 руб.;

- простой вексель ООО "Русские протеины Липецк" номинальной стоимостью 7108000,00 руб., с учетом уменьшения размера исковых требований, принятых судом в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судом 28.05.2020 вынесено определение об удовлетворении ходатайства истца, выделены в отдельное производство исковые требования ЗАО "Русские протеины" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ООО "Русские протеины Липецк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на заложенное имущество ООО "Русские протеины Липецк":

- право аренды земельного участка сроком на 6 лет площадью 34935,00 кв.м., кадастровый номер 48:03:2280101:168, принадлежащее залогодателю на основании договора №58-17 аренды земельного участка от 18.08.2017, заключенного между Залогодателем и Администрацией городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области;

- право аренды земельного участка сроком на 6 лет площадью 43398,00 кв.м.. кадастровый номер 48:03:2280101:169, принадлежащее залогодателю на основании договора №58-17 аренды земельного участка от 18.08.2017, заключенного между залогодателем и Администрацией городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области; 

- имущественные права (требования) ООО "Русские протеины Липецк" по контракту №М8094 от 16.05.2017;

- имущество, которое будет поставлено по контракту №М8094 от 16.05.2017;

- простой вексель ООО "Русские протеины Липецк" номинальной стоимостью 9907000,00 руб.;

- простой вексель ООО "Русские протеины Липецк" номинальной стоимостью 7108000,00 руб.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица ЗАО «Металоидас» поддержал исковые требования с учетом их уменьшения, просил суд иск удовлетворить.

Представитель ответчика и третьего лица Корзуна Жилвинаса в судебном заседании возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в представленном суду письменном отзыве на иск.

Представитель третьего лица ПАО Сбербанк полагал, что иск подлежит удовлетворению.

Учитывая наличие у суда доказательств извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в отсутствие Администрации городского поселения город Данков Данковского муниципального района Липецкой области в порядке статей 123, 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам. 

В судебном заседании 25.05.2020 судом на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 11 часов 45 минут 28.05.2020. 

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд полагает, что иск подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО "Русские протеины Липецк" (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 (кредитный договор).

Согласно пункту 7.1.7.7 кредитного договора кредитор имеет право прекратить выдачу кредита и/или потребовать от заемщика (поручителя) досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями договора в случае если заемщику предъявлены иски об уплаты денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 8.2.1 кредитного договора, заемщик обязан в течение 5 рабочих дней с даты получения требования кредитора о досрочном погашении, погасить ссудную задолженность по кредиту и уплатить причитающиеся проценты за пользование кредитом, комиссионные платежи и неустойки, начисленные на дату погашения.

Согласно условиям пунктов 9.1, 9.1.5 данного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору, в том числе возврата кредита, уплаты процентов, комиссионных платежей, предусмотренных условиями договора, заемщик предоставляет, обеспечивает предоставление кредитору, в том числе, поручительство  ЗАО "Русские протеины" в соответствии с договором поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017.

Между ПАО Сбербанк и ЗАО "Русские протеины" (поручитель) заключен договор поручительства №601517320SX/П-1 от 06.12.2017, согласно условиям которого  поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017.

В соответствии с пунктом 2.3 договора поручительства, поручитель согласен на право банка потребовать, как от заемщика, так и от поручителя досрочного возврата всей суммы кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, начисленных на дату погашения по кредитному договору в случаях, предусмотренных кредитным договором.

В связи с рассмотрение арбитражными судами дел №А36-5693/2019 и №А08-9241/2019 ПАО Сбербанк направил в адрес ООО "Русские протеины Липецк" и ЗАО "Русские протеины" требование от 12.11.2019 №8592-исх/740 о досрочном погашении задолженности по кредитному договору и уплатить в течение 5 рабочих дней с даты получения настоящего требования ссудную задолженность в размере 194182920,58 руб., проценты за кредит в размере 244191,67 руб. и плату за использование лимита в размере 60251,45 руб.

Во исполнение требований ПАО Сбербанк ЗАО "Русские протеины" платежными поручениями №№8021, 80222 и 8023 от 18.11.2019 перечислило ПАО Сбербанк задолженность ООО "Русские протеины Липецк" по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №601517320SX от 06.12.2017 в полном объеме.

Направленная ЗАО "Русские протеины" в адрес ООО "Русские протеины Липецк" претензия от 19.11.2019 №2341 о возврате денежных средств, уплаченных ПАО Сбербанк за ООО "Русские протеины Липецк", оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле не оспариваются.

Невыполнение указанного выше требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В соответствии с частями 2 - 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

 Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ). 

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

 Положениям статей 361 и 363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Пунктом 1 статьи 365 ГК определено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу части 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 819 ГК РФ и пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязуется возвратить полученную по кредитному договору денежную сумму и уплатить проценты на нее в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с частью 2 статьи 811 ГК РФ в случае нарушения сроков возврата части кредита, заимодавец также вправе потребовать от заемщика возврата всей суммы кредита вместе с причитающимися процентами.

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает, что иск ЗАО "Русские протеины" о взыскании с ООО "Русские протеины Липецк" 194487363,70 руб. подлежит удовлетворению полностью.

Согласно статье 168 АПК РФ при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Определением суда от 18.12.2019 истцу при принятии рассматриваемого иска предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до принятия по делу судебного акта.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 194487363,70 руб. размер государственной пошлины составляет 200000,00 руб., которая по правилам статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

решил:

Иск ЗАО "Русские протеины" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить полностью.

 

Взыскать с ООО "Русские протеины Липецк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ЗАО "Русские протеины" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 194487363,70 руб. задолженности.

Взыскать с ООО "Русские протеины Липецк" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в федеральный бюджет 200000,00 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Судья      В.Н. Киреев