АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1014/22 

Екатеринбург

24 января 2023 г.

Дело № А76-22782/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Оденцовой Ю.А., Калугина В.Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ювимед+» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 по делу № А76-22782/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.09.2021 общество с ограниченной ответственностью «Чайка» (далее – общество «Чайка», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена упрощенная процедура конкурсного производства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2022 ФИО1 освобождена от исполнения обязанностей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2022 конкурсным управляющим обществом «Чайка» утвержден ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Ювимед+» (далее – общество «Ювимед+», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 241 617 руб. 96 коп. 

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (далее – общество «Практика ЛК»).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по тому же делу, в удовлетворении заявления общества «Ювимед+» отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить. 

В обоснование кассационной жалобы общество «Ювимед+» приводит доводы о том, что заявленная ко включению сумма является оплатой им по письмам должника лизинговых платежей за последнего, а также полагает, что последующие обстоятельства, в том числе заключение договора купли-продажи по приобретению предмета лизинга, значения для рассмотрения требования не имеют. Кассатор также не согласен с выводами судов относительно его аффилированности с ответчиком, полагает, что прямых или косвенных доказательств их аффилированности в материалы дела не представлено. Заявитель указывает, что с его стороны отсутствует недобросовестность, отмечает, что платежи воспринимались сторонами в качестве возмездных, предполагающих последующий возврат, денежные средства предоставлены с учетом того обстоятельства, что должник осуществлял деятельность по управлению торгового комплекса, в котором у него (заявителя) имелось помещение. Заявитель кассационной жалобы полагает, что к заявленным требованиям подлежали применению положения о неосновательном обогащении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.05.2018 между обществом «Чайка» (лизингополучатель) и обществом «Практика ЛК» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 171/18-Ч, по которому общество «Чайка», получив в пользование транспортное средство AUDI Q5, VIN 

<

***>, 2017 года выпуска (далее – автомобиль), обязано было с 28.05.2018 по 10.04.2021 производить ежемесячные лизинговые платежи в общей сумме 3 621 268 руб.

В соответствии с пунктом 10.1 договора по истечении срока лизинга лизингополучатель вправе по своему выбору приобрести предмет лизинга в собственность либо возвратить лизингодателю.

Согласно пункту 10.3 договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю на основании договора купли-продажи по цене, указанной в Приложении № 3 к договору.

С 10.09.2019 по 18.09.2020 платежи в общей сумме 1 035 439 руб. по указанному договору за должника произвело общество «Ювимед +», в подтверждение чего заявителем представлены платежные документы.

Между обществами «Практика ЛК» и «Ювимед +» 11.11.2020 подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) от 25.05.2018 № 171/18-Ч, согласно условиям которого все права и обязанности лизингодателя перешли к обществу «Ювимед +». 

В качестве оплаты по указанному соглашению общество «Ювимед +» уплатило должнику 206 178 руб., в подтверждение чего представлено платежное поручение.

Между обществами «Практика ЛК» и «Ювимед +» заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 368 940 руб. Имущество передано покупателю по акту от 12.11.2020.

По данным МРЭО УГИБДД, автомобиль состоял на регистрационном учете за обществом «Ювимед +» с 12.02.2021 по 18.08.2021, после чего был отчужден в собственность третьего лица.

Ссылаясь на факт уплаты лизинговых платежей в сумме 1 241 617 руб. 96 коп. за должника и на основании писем последнего обществу «Практика ЛК» в счет исполнения обязательств должника по договору лизинга, общество «Ювимед+» обратилось с заявлением о включении указанной суммы в реестр требований кредиторов должника. 

Заявитель квалифицировал испрашиваемую сумму в качестве неосновательного обогащения должника.

Рассматривая заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций  руководствовались следующим.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности на основе положений норм материального права.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Согласно статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что согласно сведениям, предоставленным обществом «Практика ЛК», оплата по договору лизинга от 25.05.2018 производилась обществом «Чайка» в период с 29.05.2018 по 10.07.2019 на сумму 2 331 300 руб., 12.08.2019 лизинговый платеж по договору осуществлен ФИО3 на сумму 76 400 руб., с 10.09.2019 по 18.09.2020 оплата производилась обществом «Ювимед +» в общей сумме 1 241 617 руб. 96 коп., исходя из чего, приняв во внимание факт последующего перевода на общество «Ювимед +» прав и обязанностей лизингодателя, а также заключение им договора купли-продажи автомобиля по цене 368 940 руб., сделали вывод, что предмет лизинга был приобретен заявителем с учетом ранее уплаченных им же лизинговых платежей, заявленных ко включению в реестр кредиторов должника, в счет выкупной цены транспортного средства.

Судами также установлено, что между должником и заявителем имеются признаки взаимозависимости, поскольку в материалы дела представлены документы, согласно которым между сторонами помимо оплат по договору лизинга имелись и иные взаимоотношения. Доводы о заинтересованности должника и заявителя не  были опровергнуты последним.

Исходя из указанного, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы с учетом доводов и возражений сторон, установив, что обстоятельства возложения должником на общество «Ювимед+» обязанности по исполнению обязательств по договору лизинга от 25.05.2018 № 171/18-Ч не раскрыты заявителем, разумные объяснения погашения заявителем задолженности третьего лица не представлены, приняв во внимание, что согласно письму должника от 24.09.2020 последний просил зачесть задолженность, возникшую в связи с погашением заявителем обязательств перед лизингодателем в сумме 1 035 439 руб., в счет передачи им (должником) бизнеса по ТК «Чайка», однако обстоятельства указанных отношений также не раскрыты, суды не усмотрели оснований для квалификации заявленной ко включению в реестр задолженности в качестве неосновательного обогащения должника и в связи с отсутствием в материалах дела достаточных доказательств, раскрывающих в полной мере обстоятельства и цели привлечения заявителя к исполнению обязательств должника с последующем переводом на такое лицо прав и обязанностей лизингополучателя, пришли к выводу о том что, заявленная задолженность не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Выводы судов основаны на совокупной оценке заявленных доводов и возражений и представленных в их обоснование доказательств. Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов первой и апелляционной инстанций не опровергают и по своей сути сводятся к несогласию с оценкой судами первой и апелляционной инстанций представленной совокупности доказательств и мнению о том, что их следовало оценить иным образом. Такие доводы с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут быть приняты судом на стадии кассационного производства, поскольку у суда кассационной инстанции не имеется полномочий для переоценки доказательств и установления на их основании иных фактических обстоятельств.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права к спорным правоотношениям; содержащиеся в них выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.09.2022 по делу № А76-22782/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ювимед+» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий           Ф.И. Тихоновский 

Судьи           Ю.А. Оденцова 

                                                                                             В.Ю. Калугин