АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, 

<

...>

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 августа 2025 года

Дело №

А56-17802/2024

Судья Арбитражного суда Северо-Западного округа Тарасюк И.М., рассмотрев 11.08.2025 в порядке документарной формы без проведения судебного заседания и вызова сторон, поступившую в электронном виде кассационную жалобу единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Яхты, лодки и катера» (ИНН 

<

***>), ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.3,  

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.02.2024 обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кристалл Омск» с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Яхты, лодки и катера» (далее – должник, ООО «ЯЛиК») несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства. 

Определением от 29.02.2024 заявление принято к производству. 

Должник 24.06.2024 обратился с заявлением о признании его банкротом. 

Определением от 13.08.2024 заявление ООО «Кристалл Омск» оставлено без рассмотрения. 

Определением от 09.08.2024 заявление ООО «ЯЛиК» о собственном банкротстве принято; возбуждено производство.

Решением от 18.10.2024 введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В суд 31.10.2024 поступило заявление от общества с ограниченной ответственностью «Фристайл Технолоджи» (ИНН 

<

***>; далее – кредитор, ООО «Фристайл Технолоджи») о включении в третью очередь реестра требований кредиторов (далее – РТК)  4 714 546,27 руб.: 

1)         4 575 516,27 руб. (4 399 282,95 руб. – основной долг; 129 246,32 руб. – неустойка; 45 643 руб. – расходы по оплате государственной пошлины; 1 344 руб. – расходы, связанные с отправкой претензии);

2)         139 030 руб. (90 000 руб. – сумма основного долга; 44 010 руб. неустойка; 5 020 руб. – госпошлина). 

В материалы дела от управляющего поступил отзыв на заявление, в котором он просил в случае признания требования ООО «Фристайл Технолоджи» обоснованным его субординировать: погасить после удовлетворения требований других кредиторов в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.03.2025, заявленное требование кредитора признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди, неустойка отдельно после погашения требований кредиторов в части основного долга и причитающихся процентов.

Суды руководствовались частью 1 статьи 223, частью 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 2 статьи 60, абзацем 2 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве».

Как указано судами первой и апелляционной инстанций: требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности, то есть без применения повышенного стандарта доказывания.

Доказательств того, что договоры, заключенные должником и кредитором, поименованные в решениях Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2024 по делу № А40-190451/2023 и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу № А56-124880/2023, имели целью увеличение уставного капитала должника заявителем не представлено. 

Обязательства, проистекающие из договоров купли-продажи, поставки, не имеют корпоративного характера. Продажа товара не может быть расценена как увеличение уставного капитала.

ФИО1 (единственный участник должника) подана кассационная жалоба, в которой он просит отменить определение от 24.12.2024 и постановление от 28.03.2025 – отказать кредитору во включении требования в реестр. Судами неправильно применены нормы процессуального и материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Определением от 18.04.2025 жалоба принята к производству в порядке документарного обособленного спора (абзац 1 пункта 6, пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года       № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 40).

В суд поступили документы от следующих лиц:

1)         кредитора – отзыв на жалобу и дополнение к нему (против удовлетворения жалобы);

2)         ФИО1 – два дополнения к жалобе;

3)         управляющего – отзыв (в поддержку удовлетворения жалобы).

В последнем из поданных документов кассатор просит отменить обжалуемые судебные акты и применить правила субординации требований ООО «Фристайл Технолоджи».

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд приходит к следующему выводу. 

1.         Аффилированность должника и кредитора.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что участник корпорации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица вправе распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника.

В соответствии с материалами дела, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и информацией из судебных актов по делам № А40-190451/2023 и А56-124880/2023 ООО «ЯЛиК» создано кредитором и ФИО1 (в равных долях) 01.12.2021 с уставным капиталом 100 000 руб. для осуществления деятельности по строительству прогулочных и спортивных судов. 

Следовательно, кредитор имел статус контролирующего должника лица, что подтверждается положениями статьи 53.2 ГК РФ, подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», а также фактическими обстоятельствами настоящего дела, установленными в обособленном споре № А56-17802/2024/тр.4. Кредитор вышел из состава участников 23.06.2023.

2.         Обособленный спор № А56-17802/2024/тр.4.

Как установлено в настоящем деле: ФИО1 принял на себя функции проектировщика и организатора производства, сертификации, а кредитор осуществлял материально-техническое обеспечение в части, превышающей уставный капитал. Оборудование, необходимое для строительства, предоставлено кредитором должнику в безвозмездное пользование на основании договора ссуды от 01.07.2022 № 01-01/07-22, транспортное средство, материалы, комплектующие, фурнитура передавались в собственность ООО «Фристайл Технолоджи» (договоры купли-продажи автоприцепа 24.01.2022 № 24/01/2022, поставки от 01.02.2022 № FST НА/1360/1, покупная цена не выплачивалась).

Настоящий обособленный спор имеет основания возникновения задолженности перед кредитором в форме договоров купли-продажи 24.01.2022 № 24/01/2022 и поставки от 01.02.2022 № FST НА/1360/1.

Доказательствами того, что данные договоры заключены должником и кредитором являются решения Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2024 по делу № А40-190451/2023 и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу № А56-124880/2023:

1)        дело № А40-190451/2023 – по договору поставки от 01.02.2022 № FST НА/1360/1 кредитор истребовал оплату 21.06.2023 (поставку товаров за период с 15.02.2022 по 13.06.2023 (согласно условиям этого договора предусмотрено 100 % авансирование). Согласно подписанному сторонами акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 19.06.2023 должник не оплатил товары на 4 489 282,95 руб.;

2)        дело № А56-124880/2023 – договоры купли-продажи автоприцепа 24.01.2022 № 24/01/2022 кредитор истребовал оплату 21.06.2023 (согласно условиям договора предусмотрена оплата до 07.02.2022).

Определением от 24.12.2024 требование ООО «Кристалл Омск» признано обоснованным и включено в РТК: 539 325 руб. – неосновательное обогащение;   31 280,85 руб. – неустойка; 18 632,57 руб. – проценты; 13 972 руб. – расходы по государственной пошлине.

Основанием является дилерский договор на реализацию продукции от 16.03.2022 № 02-16/03-22, по которому авансовый платеж (539 325 руб.) был перечислен ООО «Кристалл Омск» (дилером) в пользу должника (поставщику) 05.05.2023. Срок исполнения обязательства по изготовлению моторной лодки SIВERIA s4 (предметом договора) истек 09.09.2023. 

Подтверждением требования является решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-90200/2023.

Основание возникновения задолженности возникло после заключения договоров займа от 01.03.2022 № 03/2022, купли-продажи 24.01.2022 № 24/01/2022, поставки от 01.02.2022 № FST НА/1360/1. 

Невозможность исполнения обязательства перед независимым кредитором возникла вследствие выхода участника корпорации (кредитора) в июне 2023 г.

Таким образом, в деле № А56-17802/2024 на настоящий момент имеются два кредитора, один из которых базирует требования на договорах, связанных с функционированием ООО «Фристайл Технолоджи» (согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности является «30.12 Строительство прогулочных и спортивных судов»).

3.         Основания для субординации требований кредитора.

Как указано в абзаце 1 пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее – Постановление № 13) суд проверяет правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как указано в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор), очередность удовлетворения требования контролирующего должника лица о возврате займа, предоставленного в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, может быть понижена, если не установлено иных целей выбора такой модели финансирования, кроме как перераспределение риска на случай банкротства (пункт 9).

Форма и разновидность компенсационного финансирования контролирующего должника лица, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности. Финансирование контролирующего должника лица может быть изначально предоставлено не в условиях имущественного кризиса (пункт 3.2).

Договоры заключены между должником и кредитором в период спустя 2 – 7 месяцев после создания ООО «Фристайл Технолоджи» (01.12.2021), и прямо вытекают из факта участия кредитора в уставном капитале.

Суды первой и апелляционной инстанций не учли того, что при включении требования в РТК суд, с учетом поступивших возражений, проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки (абзац 3 пункта 27 Постановления № 40).

Судебные акты по делам №№ А40-190451/2023 и А56-124880/2023 имеют преюдициальный характер для настоящего обособленного спора в части подтверждения наличия долга должника перед кредитором, однако относительно предмета настоящего спора – субординации требований, проистекающих из корпоративного участия, – они демонстрируют, что ООО «ЯЛиК» имело различные формы моделей финансирований с минимизацией потенциальных потерь на случай банкротства (например: 1) договор беспроцентного займа от 01.03.2022 – обособленный спор № А56-17802/2024/тр.4; 2) договор безвозмездного пользования имуществом (договор ссуды) от 01.07.2022 № 01-01/07-22, согласно которому должник (ссудополучатель) принял в безвозмездное временное пользование производственное оборудование (п. 1.1), предоставляемое для изготовления лодок, прогулочных катеров (п.1.4) – это коррелирует с основным видом деятельности ООО «ЯЛиК».

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что требования, основанные на договорах купли-продажи, поставки, не являются требованиями, связанными с участием в корпорации,  не соответствует разъяснениям пункта 3.3 Обзора.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права, где не применена норма закона, подлежащая применения (часть 1, пункт 1 части 2 статьи 288 АПК РФ, абзац 1 пункта 28 Постановления № 13).

Суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению (абзац 4 пункта 32 Постановления № 13).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А56-17802/2024/тр.3 изменить в части очередности удовлетворения требования. 

Признать требование общества с ограниченной ответственностью «Фристайл Технолоджи» (ИНН 

<

***>) подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фристайл Технолоджи» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1     20 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Судья

И.М. Тарасюк