Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-31284/2024

21 ноября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Ким Е.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2009, ИНН: 

<

***>)

ответчики: ФИО2, ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности,

 

при участии:

- от истца (заявителя): не явился, извещен;

- от ответчиков: не явились, не извещены; 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Вавилон" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 о солидарном взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Бельведер» (далее – также – Общество) в размере                          5 102 500 руб.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в  первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2022 по делу                          № А32-28256/2019 ООО "Вавилон" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2023 по указанному делу признана недействительной сделка по перечислению ООО "Вавилон" в пользу ООО «Бельведер» денежных средств в размере 5 102 500 руб. по платежным поручениям № 1044 от 04.02.2020, № 1049 от 07.02.2020, применены последствия недействительности сделки, с ООО «Бельведер» в пользу ООО "Вавилон" взысканы денежные средства в размере 5 102 500 руб. 

10.11.2023 ООО «Бельведер» по решению Межрайонной инспекции исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Истец, в связи с невозможностью получения денежных средств с ООО «Бельведер», обратился с настоящим иском к ФИО2 и ФИО3, являющимися бывшими генеральными директорами и единственными участниками Общества с требованием о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности.

В обоснование предъявленных требований Истец указывает, что ФИО3 владела 100% долей уставного капитала и являлась единоличным исполнительным органом ООО «Бельведер в период осуществления незаконных платежей в пользу ООО «Бельведер» в сумме 5 102 500 руб., а ФИО2 стал 100% участником ООО «Бельведер» и его руководителем в апреле 2023 года, т.е. сразу же после того, как в судебном порядке был установлен факт незаконных операций по выводу активов из конкурсной массы истца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

В силу пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше. 

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об ООО).

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). 

Возможность привлечения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, лица, имеющего фактическую возможность определять действия юридического лица, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением юридическим лицом обязательства и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

В данном случае совокупность условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества Истцом не доказана. 

Кроме того, Истец как кредитор Общества не был лишен возможности подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию с возражениями об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Поскольку материалами дела не подтверждено, что неисполнение обязательств должником обусловлено тем, что лица, являвшиеся руководителем и учредителем должника, действовали недобросовестно и неразумно, в удовлетворении иска следует отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Вавилон" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2009, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Ким Е.В.