ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-2539/2025

г. Челябинск

25 августа 2025 года

Дело № А07-26503/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 13.11.2024 по делу № А07-26503/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании до перерыва принял участие посредством веб-конференцсвязи финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 (паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2021 ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***> уроженец г. Уфа, адрес: 

<

...>) признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена ФИО3 (ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***>), член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...> км).

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете «Коммерсантъ» №199(7161), объявление № 2210068856 от 30.10.2021, в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве - сообщение № 7577517 от 27.10.2021.

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.12.2023 финансовый управляющий ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО1 

 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2024 финансовым управляющим ФИО1 утвержден ФИО2.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление финансового управляющего о признании договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд» (далее – ООО «Родион-Трейд») в пользу ФИО4 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить полученное по сделке имущество долю в уставном капитале ООО «Родион-Трейд», признать недействительным отказ от заявленных требований ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника.

 В качестве третьих лиц по указанному спору в определении суда от 11.12.2023 названы ИП ФИО5 (ОГРНИП 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Родион-Трейд»); в определении суда от 04.03.2024 - финансовый управляющий ФИО6 - ФИО7

Определением суда от 13.11.2024 (резолютивная часть от 31.10.2024) в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано.

 Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить.

Апеллянт сослался на момент возбуждения дела о банкротстве, перечислил судебные акты о включении требований в реестр, сослался на обстоятельства создания ООО «Профи-инструмент», формирование задолженности последнего перед ИП ФИО5, обстоятельства совершения платежей ООО «Профи-инструмент» в пользу ФИО1, факт признания их недействительными, факт совершения оспариваемой в рамках настоящего дела сделки по отчуждению доли в уставном капитале в пользу заинтересованного лица – матери должника во избежание обращения взыскания на имущество. Документы по основаниям совершения сделки не переданы финансовому управляющему и в суд. Апеллянт указывает, что должником не переданы и документы-основания для  отказа от требований к ООО «Промтехсервис» и ФИО6 (дело № А07-37454/2017). Финансовому управляющему не переданы и документы – основания передачи заемных средств ФИО1 в пользу ООО «Промтехсервис». По мнению апеллянт, судом формально отклонены за недоказанностью доводы заявителя, неверно распределено бремя доказывания.

Определением апелляционного суда от 14.03.2025  апелляционная жалоба принята к производству суда (после устранения обстоятельств, явившихся основанием для оставления жалобы без движения), судебное заседание назначено на 05.05.2025, ходатайство о восстановлении срока апелляционного обжалования назначено к рассмотрению в судебном заседании.

В судебном заседании 05.05.2025 суд удовлетворил ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы (статьи 117, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ). 

Далее судебное разбирательство откладывалось, в том числе для истребования доказательств у регистрирующего органа, у нотариуса.

Поступившие в порядке статьи 66 АПК РФ документы приобщены к материалам дела (статьи 66, 168, 268 АПК РФ), поскольку истребовались в целях установления значимых для дела обстоятельств.

До начала судебного заседания посредством системы «Мой арбитр» от финансового управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения по заявлению с доказательствами направления адрес лиц, участвующих в деле, данные пояснения приобщены к материалам дела в порядке статьи 66, 168, 268 АПК РФ, учитывая, что запрашивались.

Согласно документам, поступившим от нотариуса, должником совершена сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Родион-Трейд» в пользу ФИО4 – договор купли-продажи от 30.10.2018 по цене 10 000 руб., удостоверен нотариально. По всей видимости, именно указанную сделку оспаривает финансовый управляющий в рамках настоящего спора.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ООО «Родион-Трейд» 03.07.2025 исключено из реестра в административном порядке в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учитывая предмет спора, требуется выяснение вопроса о действительной стоимости доли на момент совершения оспариваемой сделки (по всей видимости, договора купли-продажи от 30.10.2018), в связи с чем, необходимы сведения о стоимости чистых активов (пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Порядок определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н), которые, по общему правилу, определяются на основе данных баланса.

Финансовый управляющий пояснил, что соответствующие сведения не запрашивал, на вопросы апелляционного суда также пояснил, что в регистрирующий орган отказал в предоставлении документов по сделке в связи с отсутствием в материалах регистрационного дела соответствующего документа. Иных мер к истребованию он не предпринимал.

Определением от 08.07.2025 судебное разбирательство отложено на 05.08.2025 с указанием на необходимость совершения определенных действий.

В частности, финансовому управляющему предложено уточнить предмет требований с учетом предоставленной нотариусом информации и сведений об исключении ООО «Родион-Трейд» из ЕГРЮЛ, информационный расчет действительной стоимости доли должника в обществе на момент совершения сделки. Должнику и ответчику – отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ с учетом дополнительно предоставленных доказательств, информационный расчет действительной стоимости доли должника в обществе на момент совершения сделки

Указано, что соответствующие уточнения и отзывы представить в апелляционный суд в срок не позднее 29.07.2025 с доказательствами раскрытия перед иными участниками спора.

Направлен отдельный запрос (определение от 11.07.2025) в налоговый орган для целей получения сведений об активах (недвижимое имущество, транспортные средства и т.д.) и баланса за 2017-2018 годы по ООО «Родион-Трейд».

Соответствующие сведения из налогового органа поступили, документы приобщены к материалам дела (статьи 66, 168, 268 АПК РФ).

Отзыв должника, представленный посредством почтовой связи, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы, произведен расчет действительной стоимости доли, исходя из показателей отчетности общества за 2018 год.

В судебном заседании 05.08.2025 финансовый управляющий пояснил, что оспаривает только сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, уточнить требования не имеет возможности с учетом имеющихся ограничений на стадии апелляционного пересмотра.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

После перерыва лица, участвующие в деле, явку свою либо представителей не обеспечили, финансовый управляющий заявил о рассмотрении в его отсутствие.

Определением от 11.08.2025 в составе суда произведена замена судьи Ковалевой М.В., находящейся в отпуске, на судью Журавлева Ю.А., в связи с чем, рассмотрение жалобы начато с самого начала. 

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы – в части отказа в признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, 03.11.2017 ФИО1 учредил общество с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд» с уставным капиталом 10 тыс. руб., назначив себя руководителем (решение от 03.11.2017).

08.11.2017 произведена государственная регистрация названного юридического лица при создании за ОГРН 

<

***>, основной вид деятельности – торговля оптовая ручными инструментами, отражено еще 32 дополнительных вида деятельности различной направленности.

Далее в регистрирующий орган нотариусом 30.10.2018 подается заявление по форме Р14001 о внесении сведений о прекращении участия ФИО1 и о новом участнике ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) с долей участия 100 % номинальной стоимостью 10 тыс. руб. В связи с чем, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись от 07.11.2018.

Нотариусом по запросу апелляционного суда представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.10.2018, согласно которому: ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения продает долю  в уставном капитале ООО «Родион-Трейд» ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в размере 100 % номинальной стоимостью 10 тыс. руб. по цене 10 тыс. руб. (пункты 1-5), расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 10 000 руб., что подтверждается актом приема-передачи денежных средств (пункт 5.1). Договор удостоверен нотариально.

Позднее, на основании решения участника ООО «Родион-Трейд» ФИО4 от 07.10.2019 производится смена генерального директора с ФИО1, полномочия которого прекращены, на ФИО4, о чем в регистрирующий орган 08.10.2019 подается заявление по форме 14001 за подписью нового руководителя, удостоверенное нотариально, 15.10.2019 регистрирующим органом вносится запись о новом руководителе.

22.08.2024 ФИО4 в регистрирующий орган подается заявление (подписано в присутствии должностного лица налогового органа) по форме Р34001 о недостоверности любых сведений о физическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по ООО «Родион-Трейд». 

29.08.2024 внесена запись о недостоверности сведений на основании заявления вышеуказанного лица (по учредителю и директору).

27.09.2024 регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений по результатам проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ  сведений о юридическом лице. Запись о недостоверности касается адреса юридического лица.

17.03.2025 принято решение о предстоящем исключении ООО «Родион-Трейд» из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем. 

19.03.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении.

03.07.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Родион-Трейд» из ЕГРЮЛ в административном порядке в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ранее 15.02.2013 ФИО1 и ФИО8 (ИНН 

<

***> – отец ФИО1) было учреждено ООО «Профи-Инструмент» с распределением долей в уставном капитале общества: ФИО1 – 50% уставного капитала, ФИО8 – 50% уставного капитала. Основной вид деятельности ООО «Профи-Инструмент» составляла «Торговля оптовая ручными инструментами» (код по ОКВЭД 46.74.3). Руководство ООО «ПрофиИнструмент» с момента учреждения и до введения конкурсного производства в отношении ООО «Профи-Инструмент» осуществлял непосредственно ФИО1 14.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о принадлежности 50% доли уставного капитала ООО «Профи-Инструмент» названному обществу и выходе ФИО1 из состава участников. 

15.01.2018 у ООО «Профи-Инструмент» возникло обязательство перед конкурсным кредитором (ИП ФИО5) в сумме основного долга 1 000 000 рублей, 21.03.2018 – 1 000 000 рублей, 05.07.2018 – 500 000 рублей (дело № А07-35434/19). 

Как указал конкурсный кредитор ООО «Профи-Инструмент» ИП ФИО5, 16.08.2019 в адрес ООО «Профи-Инструмент» ИП ФИО5 была направлена претензия № 01/08 о возврате суммы займа и процентов, которая была оставлена без рассмотрения и уведомления.

ООО «Профи-Инструмент» находится в процедуре конкурсного производства (решение от 15.12.2021 по делу № А07-3331/2021, возбуждено по заявлению ИП ФИО5, определение от 15.04.2021), в рамках указанного дела оспорены сделки – платежи, совершенные ООО «Профи-Инструмент» в пользу ФИО1 в период 15.01.2018-26.06.2019 на сумму 5 065 339,32 руб., признаны недействительными с применением последствий их недействительности (определение от 07.11.2022, оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2022). 

Требования ООО «Профи-Инструмент» включены в реестр требований кредиторов ФИО9 в сумме 5 065 339,32 руб.

Конкурсный управляющий ООО «Профи-Инструмент» ФИО10 полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что ФИО1 совершил сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «РодионТрейд» в целях исключения возможности обращения на неё взыскания кредиторами ООО «Профи-Инструмент», то есть, преследуя недобросовестную цель.

Полагая, что сделка является недействительной, финансовый управляющий, учитывая обращение кредитора об оспаривании сделки, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правого основания указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале, суд первой инстанции указал, что заявление финансового управляющего судом оставлялось без движения и рассмотрение заявления судом также неоднократно откладывалось для представления заявителю возможности представить доказательства в обоснование заявленного требования, в том числе финансовый анализ даты возникновения неплатежеспособности должника, предоставления оспариваемого договора, оценки действительной стоимости отчужденной доли, однако никаких доказательств в материалы дела ни первоначальным, ни вновь назначенным финансовым управляющим или кредиторами должника в материалам дела не представлено. Доводы о недобросовестности отклонены со ссылкой на недоказанность.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно приведенной норме для правильной квалификации сделки значение имеет момент ее совершения по отношению к дате возбуждения дела о банкротстве.

Договор заключен 30.10.2018, дело о банкротстве возбуждено определением от 22.09.2021 по заявлению самого должника. Следовательно, сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что сделка совершена в пользу заинтересованного лица – матери должника, что не оспаривается.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что следует из анализа характера кредиторских требований и момента их возникновения (по данным определений о включении требований в реестр, размещенных в открытом доступе). Указанное обстоятельство не оспаривается.

В частности, определением от 28.04.2023 установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15(08)12.2021 ООО «Профи-Инструмент» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющем должника утверждена ФИО10 (ИНН 

<

***>). В рамках дела о банкротстве общества конкурсным управляющим были оспорены сделки Общества: перечисления в адрес ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) денежных средств на общую сумму 5 065 339,32 рублей, произведённые обществом, в лице ФИО1, в период с 01.03.2018 по 21.12.2018. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2022 заявленные требования конкурсного управляющего ООО «Профи-инструмент» ФИО10 удовлетворены, признаны недействительными платежи, совершенные ООО «Профи-инструмент» в адрес ФИО1 на сумму 5 065 339,32 рублей, недействительными сделками. Постановлением апелляционного суда от 28.12.2022 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.11.2022 по делу №А07-3331/2021 оставлено без изменения.

Пояснений о том, за счет какого имущества могли быть погашены указанные требования, не дано.

Формально оспариваемая сделка имела признаки возмездности – установлена цена в размере номинальной стоимости доли 10 тыс. руб. и отражено, что оплата произведена.

Учитывая цену сделки, не имеется оснований полагать, что ответчик не мог бы рассчитаться по сделке. Однако в деле не имеется доказательств фактической передачи денежных средств по сделке и сведений о целях расходования данной суммы должником.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

С учетом названных положений рыночность цены сделки может быть определена на основе сопоставления со стоимостью чистых активов общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4-7  Порядка определения стоимости чистых активов, утв. приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются (пункт 4). Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций (пункт 5). Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (абзац первый пункт 6). Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (абзац первый пункта 7).

Исходя из материалов регистрационного дела, ООО «Родион-Трейд» учреждено ФИО1 03.11.2017, регистрация общества при создании осуществлена 08.11.2017, чуть менее чем через год доля в уставном капитале данного общества отчуждается в пользу заинтересованного лица.

Анализ данных баланса общества показал, что:

- на конец 2017 года финансовые и другие оборотные активы составили 10 тыс. руб. (по всей видимости – сумма активов представляет собой сумму вклада в уставный капитал), обязательств не имелось;

- на конец 2018 года  активы составили уже 1 621 000 руб. (в виде денежных средств и эквивалентов в сумме 2 000 руб. и финансовых и других оборотных активов в сумме 1 619 000 руб.) при обязательствах в сумме 762 000 руб. (в виде кредиторской задолженности).

Сведений о недостоверности названных финансовых показателей не приведено.

Если за основу расчета брать финансовые показатели 2017 года, то цена отчуждаемой доли соответствует ее номинальной стоимости и составляет 10 тыс. руб.

Однако сделка совершена за 2 месяца до окончания 2018 года (наиболее приближенный отчетный период), сведения о составлении промежуточной финансовой отчетности отсутствуют, информация о том, за счет чего и в какой период произошло существенное изменение финансовых показателей, несмотря на предложения апелляционного суда, не представлена, при этом, руководителем продолжал оставаться ФИО1 (следовательно, само общество продолжало оставаться под контролем должника, несмотря на формальное выбытие доли, который фактически с учетом предоставленных полномочий и определял направления деятельности указанного юридического лица), доказательств того, что непосредственно ответчик (как новый участник) предпринял меры к увеличению действительной стоимости доли не представлено, в связи с чем, за основу расчета апелляционным судом принимаются финансовые показатели ООО «Родион-Трейд» за 2018 год.

Тем более, что и должник, и финансовый управляющий (с привлечением специалиста) произвел расчет действительной стоимости по данным баланса за 2018 год. При этом, управляющий представил справку об оценке, в которой отражены данные о рыночной стоимости спорной доли, рассчитанные на основе отчетных периодов 2019-2022 годов. 

Исходя из данных показателей, стоимость чистых активов составит 98 000 руб. / 1 621 000 руб./активы/ - 1 523 000 руб./обязательства, в том числе 761 000 руб. краткосрочные заемные средства, 762 000 руб. кредиторская задолженность/. Таким образом, цена 100 % доли в уставном капитале должна составлять не менее размера чистых активов. Следовательно, сделка совершена по многократно заниженной стоимости (в 9,8 раза).

При таких обстоятельствах, сделка имеет все признаки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенная в условиях признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества должника, в пользу заинтересованного лица, в отсутствие какого-либо встречного предоставления, по цене существенно ниже действительности стоимости, при  сохранении контроля за обществом за должником на протяжении длительного периода времени (учитывая момент смены руководителя).

Следовательно, сделка подлежит признанию недействительной.

Поскольку общество исключено из ЕГРЮЛ, доказательств встречного предоставления не имеется, восстановление прав должника на долю в уставном капитале общества уже невозможно в силу исключения общества из ЕГРЮЛ, с учетом положений статьи 167 ГК РФ с ответчика следует взыскать 98 000 руб. (действительную стоимость выбывшего имущества).

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции основаны на неполном исследовании и установлении значимых для дела обстоятельств, не соответствуют фактическим обстоятельствам, в связи с чем, определение в обжалуемой части подлежит отмене (подпункты 1, 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). Заявление в части отказа в признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Родион-Трейд» следует удовлетворить. Резолютивную часть определения следует изложить в иной редакции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Государственная пошлина за рассмотрение заявления и апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ с учетом предоставленной судами первой и апелляционной инстанции отсрочки по ее уплате подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета. 

    Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2024 по делу № А07-26503/2021 отменить в части отказа в признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд», апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 -  удовлетворить.

Резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.11.2024 по делу № А07-26503/2021 изложить в следующей редакции:

«Заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд», заключенный между ФИО1 и ФИО4 от 30.10.2018.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО4 98 000 (девяноста восемь тысяч) руб. в счет возмещения действительной стоимости 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родион-Трейд».

В удовлетворении требований в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. за рассмотрение заявления.».

Взыскать с ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 10 000 (десять тысяч) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                              И.В. Волкова

                                                                                             Ю.А. Журавлев