ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2156/2023

20АП-814/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024

Постановление изготовлено в полном объеме  27.05.2024

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Капустиной Л.А. и Воронцова И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Потеряевка» (далее – ООО «Потеряевка», Московская область, г. Королев, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – представителя ФИО1 (доверенность от 12.11.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 по делу № А54-2156/2023 (судья Афанасьева И.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ООО «Потеряевка» о признании недействительными решений общего собрания участников общества, принятых на общем собрании от 17.01.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) привлечены финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью «К-Технологии».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Рязанской области, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                       ООО «Потеряевка» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2007.

Участниками общества являются ФИО2 с долей участия в уставном капитале в размере 24,5%, номинальной стоимостью 1 422 225 руб., и ООО «К-Технологии» с долей участия – 75,5%, номинальной стоимостью 4 382 775 руб.

17.01.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников                                     ООО «Потеряевка» со следующей повесткой: подтверждение ранее принятых решений общих собраний участников ООО «Потеряевка». 

По данному вопросу повестки дня приняты решения, оформленные протоколом от 17.01.2023 № 7. 

Полагая, что данное решение общего собрания участников ООО «Потеряевка» принято с нарушением пунктов 1, 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь пунктом 1 статьи 181.3, пунктами 1, 2, 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 32, 33, 35, 36 Закона об ООО, разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о необоснованности предъявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Выводы суда являются правильными, основанными на нормах права и обстоятельствах дела.

При этом суд области исходил из того, ответчиком в ходе рассмотрения спора в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие проведение собрания 17.01.2023 (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Потеряевка» от 17.01.2023 № 7) и доказательства извещения ФИО2 о проведении собрания 17.01.2023 (уведомление о вручении, согласно которому уведомление о проведении собрания получено адресатом 05.01.2023).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения, уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем в ней установлено. 

Пунктами 7.9, 7.10, 7.11.1 устава предусмотрено, что созыв общего собрания участников производится в соответствии с требованиями закона. Уведомление о проведении общего собрания участников общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом. Срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников - не позднее, чем за 15 дней до его проведения. 

Согласно отслеживанию почтовых отправлений уведомление истца (почтовый идентификатор № 14391478014778), принятое отделением почтовой связи 23.12.2022, прибыло в место вручения 26.12.2022. Однако получено истцом по неизвестным причинам только 05.01.2023.

Истцом не представлено доказательств ненадлежащего вручения соответствующего почтового отправления, которое направлено ответчиком заблаговременно, более чем за 15 дней до проведения общего собрания участников 17.01.2023.

Указывая на исчисление сроков уведомления участников общества от момента фактического получения уведомления, ФИО2 не верно толкует положения статьи 36 Закона об ООО о сроках уведомления.

Исчисление срока начинается с момента принятия почтовым отделением заказного письма с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

Поскольку ООО «Потеряевка» не были нарушены пункты 7.11.1, 7.11.2 устава общества, основания для признания решения, оформленного протоколом от 17.01.2023                № 7, недействительным ввиду не извещения истца о собрании отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что спорное уведомление получено истцом за 12 дней до проведения собрания, на совершение каких конкретных действий, предусмотренных уставом общества и Законом об ООО, участнику не хватило 3-х дней, апеллянт не указывает, доказательств заблаговременного извещения ответчика об этом не представил.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.12.2023 по делу № А54-2156/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                Л.А. Капустина 

                И.Ю. Воронцов