АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ Ф09-2874/23

г. Екатеринбург

19 июля 2023 г.

Дело № А60-7559/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Перемышлева И.В.,

судей Громовой Л.В., Черемных Л.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерджи» (далее – общество «Энерджи», истец) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 делу № А60-7559/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества «Энерджи» – ФИО1 (доверенность от  25.05.2021);

общества с ограниченной ответственностью «Инпарт» (далее – общество «Инпарт», ответчик) – ФИО2 (доверенность от 10.01.2023), ФИО3 (доверенность от 10.01.2023), ФИО4 (доверенность от 09.03.2022).

Общество «Энерджи» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Инпарт» о взыскании задолженности по договору займа от 28.11.2019 №28/11/2019 в сумме 10 838 911 руб. 49 коп., в том числе основного долга – 7 189 000 руб., неустойки за просрочку возврата долга за период с 01.12.2020 по 24.12.2021 в сумме 427182 руб. 21 коп., с последующим продолжением ее начисления по день фактического погашения долга. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.11.2022 в удовлетворении иска отказано. С ответчика в доход Российской Федерации взыскано 7 189 000 руб., с истца – 15 000 руб. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 решение суда первой инстанции изменено, из резолютивной части решения от 07.11.2022 исключен второй абзац, в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

В кассационной жалобе общество «Энерджи» просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами норм права.

В обоснование доводов кассационной жалобы, заявитель указывает на то, что в материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие реальность хозяйственных, экономических отношений между неаффилированными сторонами спора, при этом частичное погашение задолженности свидетельствовало о платежеспособности должника и об отсутствии необходимости принудительного взыскания денежных средств до момента возникновения конфликта. Кроме того, заявитель жалобы считает, что суды при разрешении спора ошибочно не применили принцип эстоппель (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации). Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Инпарт» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая, что решение суда первой инстанции изменено судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование иска указано, что между сторонами заключен договор займа от 28.11.2019 № 28/11/2019, согласно которому возврат заемных денежных средств должен быть произведен ответчиком 28.11.2020. 

На основании платежного поручения от 28.11.2019 № 323 общество «Энерджи» перечислило обществу «Инпарт» денежные средства в сумме 7 204 000 руб. с указанием в назначении платежа на оплату по договору беспроцентного займа от 28.11.2019 № 28/11/2019.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по возврату заемных средств, частичный возврат денежных средств в сумме 15 000 руб., а также наличие на стороне ответчика задолженности, общество «Энерджи» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводам о том, что истец, как и ответчик, не имеют прав на указанные в иске денежные средства, так как стороны спора являлись аффилированными, осуществляли транзитное прохождение денежных средств по своим счетам, заемные отношения между сторонами спора отсутствовали, договор займа является мнимым, недействительным (ничтожным). Кроме того, суд указал на то, что отказ в удовлетворении иска будет являться поощрением со стороны государства хозяйственных операций, совершенных с целью обхода закона, квалифицировав совершенную сделку как сделку, совершенную с целью, заведомо противной основам правопорядка (экономическая организация общества), взыскал с истца и ответчика в доход Российской Федерации все полученное по сделке. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда о том, что обращаясь в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на отсутствие между сторонами заключенного договора, в счет исполнения которого обществом «Энерджи» в пользу общества «Инпарт» перечислены денежные средства, общество «Энерджи» не обосновало реальность намерений сторон на заключение такого договора, а также то, что требования истца о возврате спорных денежных средств не обусловлены разумными причинами и наличием реальных хозяйственных отношений. 

Вместе с тем, изменяя решение суда и исключая из резолютивной части возможность применения положений статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд указал, что действия сторон спора, по осуществлению формального документооборота, транзитного перечисления денежных средств, являются противозаконными, но не свидетельствуют о наличии у сторон асоциальной цели по смыслу указанной статьи, данные нарушения не касались основ правопорядка или общественного устройства, нравственности.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют действующему законодательству, материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда.

В пункте 7 Обзора указано, что суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (части 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 65, частью 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору и условиям договора займа от 28.11.2019 № 28/11/2019, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая установленные в рамках иных дел обстоятельства осуществления сторонами формального документооборота (дела № А60-12261/2022, № А60-7558/2022 и др.), принимая во внимание транзитное прохождение денежных средств по счетам, а также переписку руководителей сторон спора, суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорный договор является беспроцентным, разумные экономические мотивы его заключения и предоставления ответчику денежных средств не раскрыты, кроме того, реальные заемные отношения между аффилированными участниками правоотношений отсутствовали, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе неустойки, которая является дополнительным к основному (акцессорным) обязательством, не имелось. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что подписание сторонами договоров займа и перечисление денежных средств в данном случае не может быть признано достаточным в целях квалификации спорных правоотношений в качестве заемных.

Выводы судов и применение норм права соответствуют правовой позиции, изложенной в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020. 

Проанализировав указанные обстоятельства и действия сторон, руководствуясь статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд пришел к обоснованному заключению о том, что доказательств, свидетельствующих о нарушении указанной сделкой основ правопорядка или нравственности в материалы дела, не представлено, в силу чего оснований для взыскания с истца и ответчика в доход Российской Федерации денежных средств не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и сводятся по существу к переоценке доказательств и установленных судом обстоятельств, в связи с чем, отклоняются судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2023 делу № А60-7559/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энерджи» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      И.В. Перемышлев 

 

Судьи                                                                                   Л.В. Громова 

 

                                                                                              Л.Н. Черемных