ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-105288/2023

10 ноября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 ноября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Титовой М.Г.,

судей Горбачевой О.В., Семеновой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сизовым А.К.,

при участии в судебном заседании представителя ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» ФИО1 (доверенность от 25.09.2023), представитель ООО «Сигма» ФИО2 (доверенности от 12.02.2024, путем использования системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-19456/2024) общества с ограниченной ответственностью «Сигма» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по делу № А56-105288/2023, принятое

по иску государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» к

 обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» о расторжении соглашения,  взыскании,

установил:

государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сигма» (далее - ответчик) о расторжении лицензионного соглашения от 25.12.2020 № СМ-103/20-СПД (далее - лицензионное соглашение) к договору от 22.12.2020 № 715/20 (далее - договор подряда), об обязании осуществить возврат истцу денежной суммы в размере 25 634 800 руб. 22 коп., уплаченной им в качестве вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ – «Sigma Web Extantion (SWE)» (далее - Программа) по лицензионному соглашению к договору подряда, взыскании 157 174 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением арбитражного суда от 08.05.2024 иск удовлетворен. 

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить как необоснованное и принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на то, что Лицензионное соглашение к Договору подряда является самостоятельной сделкой, по которой Лицензиаром исполнены обязательства в полном объеме, а в вознаграждении лицензиару не может быть отказано по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». 

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена в составе апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.12.2020 между истцом (заказчиком) и ответчиком (подрядчиком) по итогам закупки, осуществляемой в рамках Федерального закона № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» заключен договор № 715/20 (далее - договор подряда), согласно пункту 1.1 которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы по созданию системы «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в соответствии с техническим заданием (приложение № 1 к договору). В процессе выполнения работ подрядчик предоставляет заказчику, как конечному пользователю, права на использование программ для ЭВМ, наименование и перечень которых указаны в спецификации (приложение № 2 к договору). Заказчик принимает на себя обязательства по приемке результатов выполненных подрядчиком работ и указанных прав и по оплате подрядчику надлежащим образом выполненных работ и предоставленных прав.

Как следует из пункта 1.3 договора подряда, подрядчик передает заказчику право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ в соответствии с лицензионным соглашением для конечного пользователя. Срок действия предоставляемых прав указан в спецификации (приложение № 2 к договору).

Пунктом 2.1 договора подряда предусмотрено, что работы оплачиваются заказчиком по цене, согласованной сторонами согласно расчету начальной максимальной цены договора (приложение № 6 к договору), расчету стоимости по договору (приложение № 4 к договору) и смете (приложение № 3 к договору).

При этом пунктом 3.2.2 договора подряда закреплено, что Требовать оплаты выполненных работ и предоставленных прав на программы для ЭВМ в случае полного надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

Между предприятием «Водоканал Санкт-Петербурга» (лицензиат) и обществом «Сигма» (лицензиар) 25.12.2020 заключено лицензионное соглашение № СМ-103/20-СПД к договору № 715/20 от 25.12.2020 (далее - лицензионное соглашение), согласно пункту 1.1 которого лицензиар в срок не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты подписания договора № 715/20 от 22.12.2020., имея соответствующие полномочия, обязуется предоставить лицензиату права на использование программ для ЭВМ - «Sigma Web Extantion (SWE)» (далее - ПО/Программа), обеспечивающих возможность создания автоматизированной информационной системы «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» для нужд ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга».

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 лицензионного соглашения сумма вознаграждения за предоставляемые по лицензионному соглашению права на использование Программы определяется в соответствии с расчетом стоимости по договору подряда и составляет 25 634 800,22 руб., является твердой, определяется на весь срок его использования и производится истцом в соответствии с пунктом 2.3 договора подряда.

Таким образом, исходя из условий договора подряда, приобретение истцом прав на Программу в рамках лицензионного соглашения было направлено на достижение результата работ по договору подряда. Главной целью заключения договора подряда, а вместе с ним и лицензионного соглашения, было выполнение работ по созданию системы «Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (программы для ЭВМ) для нужд предприятия, а не отдельное приобретение прав на Программу.

Права на использование Программы переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи прав на использование программ для ЭВМ от 25.12.2020.

В соответствии с условиями договора подряда и лицензионного соглашения сумма вознаграждения в полном объеме внесена истцом на расчетный счет ответчика платежным поручением от 29.12.2021 № 19823.

Стороны 06.09.2022 подписали соглашение о расторжении договора от №715/20 от 22.12.2020 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что не позволяет исполнить его надлежащим образом.

Письмом от 27.10.2022 № Исх-00270/010 истец направил в адрес Общества проект соглашения о расторжении лицензионного соглашения. Помимо этого, в указанном письме, а также письмом от 31.01.2023 № Исх-00022/010, истцом предложено направить ответственного представителя Общества для составления совместного акта, подтверждающего удаление Программы с оборудования истца.

Акт от 03.02.2023, подтверждающий удаление истцом Программы с серверного оборудования виртуальных машин, предназначенных для разработки ИС «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в рамках договора подряда, составлен в отсутствие представителя ответчика, в связи с чем копия указанного акта направлена письмом от 08.02.2023 №Исх-00027/010 в адрес ответчика вместе с USB-носителем, переданным истцу по договору подряда.

Соглашение о расторжении лицензионного соглашения по состоянию на дату обращения в суд сторонами не подписано.

С учетом того, что во внесудебном порядке стороны не смогли договориться о заключении соглашения о расторжении лицензионного соглашения, предусматривающего, в том числе возврат суммы выплаченного вознаграждения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора подряда и лицензионного соглашения изменились настолько, что на предусмотренных условиях указанные договорные отношения не были бы заключены, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о расторжении лицензионного соглашения и взыскания стоимости Программы в размере 25 634 800 руб. 22 коп.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции установил, что лицензионное соглашение было заключено в целях надлежащего исполнения по договору подряда, который  в дальнейшем сторонами расторгнут.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражения на нее, выслушав мнение представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом в силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 453 ГК РФ уточнено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства (пункт 4 статьи 453 ГК РФ).

Статья 327.1 ГК РФ предусматривает, что исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, могут быть обусловлены совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Как указывалось выше, право на использование программы для ЭВМ было предоставлено предприятию на основании лицензионного договора, заключенного в рамках исполнения обязательств по договору подряда на создание системы «Управление процессами взаиморасчетов с клиентами ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (программы для ЭВМ) для нужд предприятия.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что самостоятельной экономической ценности для истца инсталляция базового функционала системы не имеет, а следовательно, по причине расторжения основного договора подряда, спорное лицензионное соглашение также подлежало расторжению.

Рассмотрев доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они воспроизводят позицию истца по существу спора, которая была предметом исследования суда первой инстанции и которой дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могут являться основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемое решение суда является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

 На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.05.2024 по делу №  А56-105288/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.Г. Титова

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 А.Б. Семенова