РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-199101/23-82-1480

г. Москва

06 декабря 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании № А40-199101/23-82-1480 по иску ООО "Барлакс Групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, и по встречному иску ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Барлакс Групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств в сумме 52 430 000 руб., неустойки за период с 28.07.2022 г. по 18.05.2023 г. в сумме 7 707 210 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб. при участии: согласно протоколу судебного заседания 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО "Барлакс Групп"  обратилось с требованием к ООО "Газпромбанк Автолизинг" о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда для совместного рассмотрения с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО "Газпромбанк Автолизинг" к  ООО "Барлакс Групп" о взыскании денежных средств в сумме 52 430 000 руб., неустойки за период с 28.07.2022 г. по 18.05.2023 г. в сумме 7 707 210 руб., а также расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 руб.

В соответствии с требованиями ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском. Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков. Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме со ссылкой на приведенные обстоятельства и имеющиеся доказательства.

Ответчик иск отклонил по мотивам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление и дополнениях.

Фактические обстоятельства дела установлены из представленных сторонами доказательств.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что 30 июня 2022 года между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «БАРЛАКС ГРУПП» был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-94314-22, в соответствии которым Лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное Лизингополучателем имущество - специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

Согласно п. 1.5 Договору лизинга к отношениям сторон по Договору лизинга применяются Общие условия лизинга, утвержденные Приказом № 10/ЮД от 16 февраля 2022 г., которые являются неотъемлемой частью Договоров лизинга (далее – «Общие условия лизинга»).

30 июня 2022 во исполнение Договора лизинга между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ПК БАРЛАКС» был заключен Договор купли-продажи № ДКП-94314-22/1 от 30.06.2022, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

Во исполнение п. 2.3.1 Договора купли-продажи 13.07.2022 Покупателем на счет Продавца были перечислены денежные средства в размере 52 430 000,00 рублей в предусмотренные Договором купли-продажи сроки.

Согласно п. 3.2 Договора купли-продажи Имущество должно быть передано Покупателю в срок, согласно Приложению № 1. Приложением № 1 установлен срок поставки – в течение 14 дней с момента внесения Покупателем оплаты, в соответствии с п. 2.3.1. Договора.

Из материалов дела следует, что 08 июля 2022 года лизингополучатель оплатил авансовый платеж в размере 8388800 руб. , что подтверждается платежным поручением №1753.

Так же из материалов дела следует, что лизингополучатель во исполнение условий договора лизинга  выплатил лизингодателю лизинговые платежи на сумму 11 599 015 руб., 58 руб. по платежным поручениям №1369 от 19.08.2022, 2662 от 21.09.2022, 3167 от 11.11.2022, 2749 от 30,.12.2022, 52 от 18.01.2023, 67 от 19.01.2023, 80 руб. 20.01.2023, 4699 от 20.03.2023, 5207 от 19.04.2023., однако лизингодатель свои обязательства по договору не исполнил, предмет лизинга не поставил.

Уведомлением от 11 мая 2023 года  ООО "Газпромбанк Автолизинг" расторг договор купли-продажи на основании п. 3.7  ввиду допущенной продавцом просрочки поставки предмета лизинга.

Решением суда по делу №А40-302700/22-182-1607, вступившим в законную силу, взысканы с ООО ПК «БАРЛАКС» в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" задолженность в размере 52 430 000 руб., неустойку в размере 7 707 210 руб.

Данное решение имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Уведомлением от 17 мая 2023 г.  ответчик уведомил истца о расторжении договора лизинга на основании п. 6.2 общих условий договора лизинга, ввиду просрочки поставки товара, а 23 мая истец по первоначальному иску направил в адрес ответчика письмо  с требованием о возврате уплаченных денежных средств, однако обязательства ответчиком не исполнены, что послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

Ответчик исковые требования не признал, заявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 52 430 000,00 рублей сославшись на п. 1.4 общих условий договора лизинга, согласно которому лизингополучатель несет солидарную ответственность с продавцом перед лизингодателем за неисполнение/не полное исполнение продавцом своих обязательств по договору купли-продажи, заключенному с лизингодателем, включая обязательство по возврату уплаченных по договору денежных средств.

Суд, оценив в порядке ст.71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установил, что первоначальные требования подлежат удовлетворению, встречные удовлетворению не подлежат., при этом, учитывает следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2023 года по делу № А40-302700/22-182-1607 взысканы с ООО ПК «БАРЛАКС» (Продавец) в пользу ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель)  задолженность по договору № ДКП-94314-22/1 купли-продажи от 30 июня 2022 года (далее «Договор купли-продажи») в размере 52430000,00 рублей, неустойка за просрочку поставки за период с 28.07.2022 по 18.05.2023 в размере 7707210,00 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей, взыскана с ООО ПК «БАРЛАКС» в доход федерального бюджета госпошлина в размере 194000,00 рублей.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в соответствии с принятыми на себя обязательствами по договору № ДЛ-94314-22 финансовой аренды (лизинга) от 30 июня 2022 года («Договор лизинга») в редакции Дополнительного соглашения от 08.08.2022 № ДЛ-94314-22-ДС-1, ООО «БАРЛАКС ГРУПП» («Лизингополучатель») 8 июля 2022 года оплатило авансовый платеж в размере 8388800,00 (Восемь миллионов триста восемьдесят восемь тысяч восемьсот) рублей, что подтверждается платежным поручением № 1753.

В процессе исполнения обязательств по Договору лизинга Лизингополучатель в соответствии с Графиком лизинговых платежей выплатил Лизингодателю сумму денежных средств в размере 11599015 (Одиннадцать миллионов пятьсот девяносто девять тысяч пятнадцать) рублей 58 копеек, что подтверждается платежными поручениями от 19.08.2022 № 1369, от 21.09.2022 № 2662, от 11.11.2022 № 3167, от 30.12.2022   № 2749, от 18.01.2023 № 52, от 19.01.2023 № 67, от 20.01.2023 № 80, от 20.03.2022            № 4699, от 19.04.2023 № 5207.

При этом вопреки условиям Договора лизинга (п. 1.1), раздела 2 Общих условий лизинга Предмет лизинга Лизингодателем Лизингополучателю передан не был, Акт приема-передачи в лизинг не подписан.

В соответствии с положениями статей 2 и 4 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется за счет привлеченных и (или) собственных средств приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество и предоставить лизингополучателю это имущество в качестве предмета лизинга за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - «Постановление № 17»), по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Из приведенных положений следует, функция лизингодателя в договоре лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве -приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

С учетом такой природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга.

Однако это правило рассчитано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 ГК РФ, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге и пункт 5 Постановления № 17).

При выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем. Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Сходная правовая позиция выражена в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021.

При рассмотрении настоящего дела суд учитывает, что Лизингодатель заключал Договор купли-продажи и мог влиять на его условия, в частности, когда согласовывал полную предоплату, тогда как Лизингополучатель не являлся стороной Договора купли-продажи и не мог выражать своей воли по вопросу полной предоплаты.

Так, согласно п. 2.3.1 Договора купли-продажи 100 % от общей стоимости имущества в размере 52430000,00 рублей оплачивается в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами настоящего Договора и получения Ответчиком от Лизингополучателя авансового платежа по Договору лизинга.

Таким образом, факт нарушения договора купли-продажи продавцом лизингового имущества не освобождает лизингодателя  от ответственности перед лизингополучателем.

Лизингодатель отвечает не за то, что выбранный лизингополучателем продавец не исполнил договор купли-продажи, а за то, что имущество не передано в лизинг  и как следствие допущено нарушение обязательств по договору.

Таким образом, поскольку договор лизинга между истцом и ответчиком  расторгнут, удерживаемые денежные средства в размере  19 987 815,58 руб. (аванс + оплаченные лизинговые платежи), являются неосновательным обогащением ответчика и подлежат возврату.

Согласно ч. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Как следует из разъяснений, данных в п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 22.11.2016г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны ( п. 3 ст. 307, п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).

После отказа от исполнения Договора, взаимные обязательства участвовавших в его исполнении сторон прекращаются и, соответственно, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом в качестве аванса и оплаченных лизинговых платежей.

Согласно п. 4 ст. 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо,  которое  без  установленных  законом,  иными правовыми  актами   или   сделкой   оснований  приобрело  или   сберегло  имущество  (приобретатель)  за   счет  другого  лица  (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая изложенные обстоятельства, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так же истцом по первоначальному иску заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 724 217,36 руб. за период с 17.05.2023 по 28.08.2023,  так же проценты по день исполнения.

Пунктом 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Расчет судом проверен и признан методологически и арифметически выполненным верно, в связи с чем, требование признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ответчиком не представлено доказательств своевременного исполнения обязательства по оплате,  требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму задолженности в размере 724 217,36 руб. за период с 17.05.2023 по 28.08.2023, а так же процентов с 29.08.2023 по дату фактической оплаты долга,   обосновано и подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца и ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст. ст. 10, 309, 310, 614, 622 ГК РФ, ст. ст.65, 51, 70, 71, 75, 82, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Первоначальный иск – удовлетворить.

Взыскать с ООО "Газпромбанк Автолизинг" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "Барлакс Групп" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 19 987 815 руб. 58 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2023 г. по 28.08.2023 г. в сумме 724 217 руб. 36 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами начиная с 29.08.2023 г. по дату фактической оплаты неосновательного обогащения (19 987 815 руб. 58 коп.), а также расходы по оплате госпошлины в сумме 126 560 руб.

В удовлетворении встречного иска – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.Р. Абызова