ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-15574/2022

09 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Слоневской А.Ю.

 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

 

при участии:

ФИО1 лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21505/2024) ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-15574/2022/сд.1 (судья Новик М.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр Строительства и Ремонта» к ФИО1 о признании недействительной сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр Строительства и Ремонта», 

 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2022 по делу № А56-15574/2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Центр Строительства и Ремонта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) введена процедура банкротства - наблюдение. 

Временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением арбитражного суда от 13.12.2022 ООО «Центр Строительства и Ремонта» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. 

Определением арбитражного суда от 23.01.2023 конкурсный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением арбитражного суда конкурсным управляющим утверждена ФИО4. 

От конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки должника, в соответствии с которым конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку по перечислению ООО «Центр Строительства и Ремонта» со счета № 40702810302070000268 в акционерное общество «Тинькофф Банк» денежных средств на общую сумму 494 000 руб. на счет ФИО1:

1) 14.09.2020 на сумму в размере 390 000 руб. (назначения платежа: возврат денежных средств по договору беспроцентного займа 10-01 от 10.01.2019);

2) 12.10.2020 на сумму в размере 104 000 руб. (назначения платежа: возврат денежных средств по договору беспроцентного займа 10-01 от 10.01.2019).

Определением от 27.05.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал на то, что ФИО1 не доказал целесообразность заключения договора займа № 10-01 от 10.01.2019 для предпринимательской деятельности должника; ответчик при перечислении себе денежных средств по договору займа № 10-01 от 10.01.2019, действовал с предпочтением удовлетворения требований, у должника уже существовали неисполненные обязательства перед другими кредиторами.

От ФИО1 поступил отзыв, в котором просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.09.2020 и 12.10.2020 должником в пользу ФИО1 были произведены платежи на общую сумму 494 000 руб. с назначением платежа «возврат денежных средств по договору займа 10-01 от 10.01.2019». 

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является подозрительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции отказ в удовлетворении заявления.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «Центр Строительства и Ремонта» возбуждено 20.02.2022, тогда как спорные платежи совершены 14.09.2020 и 12.10.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, данный платеж может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, в материалы спора ответчиком представлены копии договора беспроцентного займа № 10-01 от 10.01.2019, кредитного договора №17/ПК/17/2646 от 20.12.2017.

Из содержания указанных документов следует, что между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «ЦСР» был заключен договор беспроцентного займа № 10-01 от 10.01.2019, согласно которому ФИО1 представил ООО «ЦСР» беспроцентный займ в размере 494 000 руб., о чем был выдан приходный кассовый ордер. 

Денежные средства получались ФИО1 как гражданином в кредитной организации КБ «ЛОКО-Банк» на основании кредитного договора 

<

***> от 20.12.20171.

Во исполнение условий договора должником был осуществлен возврат денежных средств со счета № 40702810302070000268 в АО «Тинькофф Банк» на общую сумму 494 000 руб. на счет ФИО1: 

1) 14.09.2020 на сумму в размере 390 000 руб. (с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа 10-01 от 10.01.2019»), 

2) 12.10.2020 на сумму в размере 104 000 руб. (с назначением платежа: «возврат денежных средств по договору беспроцентного займа 10-01 от 10.01.2019»).

Следовательно, данные переводы были направлены на надлежащее исполнение обязательств ООО «Центр Строительства и Ремонта» по договору займа № 10-01 от 10.01.2019, т.е. на возврат ранее внесенных в кассу должника ФИО1 денежных средств.

Апелляционный суд принимает во внимание, что источниками возврата суммы займа ФИО1 со стороны ООО «Центр Строительства и Ремонта» являлись, в том числе, поступления денежных средств по исполненным договорам от контрагентов должника ФИО5, ФИО6

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 14.09.2023 в рамках обособленного спора № А56-15574/2022/суб.

При изложенных обстоятельствах, сторонами не доказано, что в результате оспариваемых платежей был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а также, что спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления. 

Апелляционная коллегия отмечает, что полученные должником по договорам беспроцентного займа денежные средства были направлены на обеспечение текущей хозяйственной деятельности должника и возвращались за счет поступлений денежных средств от его контрагентов.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном отклоняются апелляционным судом как необоснованные и противоречащие материалам обособленного спора.

Суд апелляционной инстанции учитывает тот факт, что денежные средства, предоставленные со стороны ФИО1, были внесены как единственным участником должника до момента возникновения прав участника у иного участника ООО «Центр Строительства и Ремонта» - ФИО7 (25.10.2019 согласно записи в единого государственного реестра юридических лиц), и фактически на данные средства должник проводил расчеты по расчетному счету по заработной плате, налогам, взносам во внебюджетные фонды и с контрагентами в 2019-2020 годы, в том числе, в период ухудшения экономической ситуации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции.

Указанные обстоятельства установлены в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по обособленному спору № А56-15574/2022/суб.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и осведомленности об этом ответчика также представлено не было.

Конкурсным управляющим не представлено сведений о подаче кредиторами заявлений о признании должника несостоятельным (банкротом) или публикации кредиторами намерений обратиться с заявлением о банкротстве должника на момент совершения спорных платежей.

На момент совершения оспариваемых платежей должник не имел признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а займ ФИО1 был возвращен ООО «Центр Строительства и Ремонта» до вступления 13.11.2020 в законную силу решения Ленинского районного суда города Тюмени от 13.10.2020 по делу № 2-6080/2020 (установившим обязательства должника перед ФИО2).

Обязательства перед указанными ФИО2 в пункте 2 апелляционной жалобы кредиторами (общество с ограниченной ответственностью «ГТК», Федеральная Налоговая Служба России) возникли в иные периоды, следовательно, не могут быть приняты апелляционным судом в рамках рассматриваемого обособленного спора.

Само по себе совершение платежей в рамках трехлетнего срока, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не свидетельствует об их недействительности.

При указанных обстоятельствах, доводы подателя апелляционной жалобы о том, что последствием совершения спорного платежа явилось уменьшение размера имущества должника, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ООО «Центр Строительства и Ремонта», отклоняются апелляционным судом.

Как правомерно было установлено судом первой инстанции, из материалов дела не усматривается оснований для вывода о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, наличии у ФИО1 цели причинения вреда, осведомленности о такой цели, а также оснований для вывода о причинении действиями ответчика вреда кредиторам должника, что исключает признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд критически относится к доводам ФИО2 о том, что должник действовал с предпочтением удовлетворения требований, хотя уже существовали неисполненные обязательства перед другими кредиторами, так как оспариваемая сделка не попадает под период подозрительности установленный статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Правовая оценка схожим фактическим обстоятельствам была дана в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.05.2024 по обособленному спору № А56-15574/2022/суб.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО2 не представил доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2024 по делу № А56-15574/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Д.В. Бурденков

Судьи

 

Н.В. Аносова

 А.Ю. Слоневская