ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74744/2023

17 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     27 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Нестерова С.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 22.06.2023, 

от заинтересованного лица: не явился, извещен,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности от 21.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-44399/2023)  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 по делу № А56-74744/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по заявлению: 

заявитель: Закрытое акционерное общество «Ручьевский рыбокомбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО5 

заинтересованное лицо: ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области

о признании недействительным решения,  

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований, относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, ФИО3 

 

установил:

Закрытое акционерное общество «Ручьевский рыбокомбинат» ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, в лице конкурсного управляющего ФИО5 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области (далее – «Инспекция») о признании недействительной записи за ГРН 2234700210039 от 30.06.2023 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Павильон» (ИНН 

<

***>), обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. 

Определением от 25.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Ленинградской области, ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 признана недействительной запись в едином государственной реестре юридических лиц за ГРН 2234700210039 от 30.06.2023 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «ПАВИЛЬОН» (ИНН 

<

***>). Суд обязал Межрайонную Инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области обратилась с апелляционной жалобой.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда отменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание то, что в материалах дела отсутствует подтверждение направления ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» возражения от 01.02.2023 в адрес регистрирующего органа. В нарушение пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее – «Закон № 129-ФЗ»), представленное возражение не мотивировано. Пункт 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2018) в данном случае не может быть применен судом.

ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат», ФИО3 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. 

В судебном заседании представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Заинтересованное лицо и регистрирующий орган, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, установил следующее.

Как следует их материалов дела, ООО «Павильон» (ИНН 

<

***>) (далее – «Общество») было зарегистрировано в качестве юридического лица 02.03.2009 (ОГРН 

<

***>). 

18.06.2021 в связи с наличием в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений (об адресе), регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ запись об исключении ООО «Павильон» за ГРН 2214700181034. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.10.2021 года по делу А56-68956/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2214700181034 от 18.06.2021 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Павильон».

22.04.2022 года регистрирующим органом запись, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Павильон» за ГРН 2214700181034 от 18.06.2021, признана недействительной на основании решения суда с отметкой о вступлении в законную силу. 

В связи с отсутствием в регистрирующем органе достоверных сведений, в том числе подтверждающих документов, в отношении юридического адреса ООО «Павильон» Инспекцией инициирована повторная процедура исключения. 

28.11.2022 года регистрирующим органом, в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в отношении ООО «Павильон», принято решение № 2240 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, которое 30.11.2022 г. опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 47 (917), часть 2, запись под номером 2789. 

В публикации указан адрес Инспекции, по которому могут направляться заявления в порядке пунктов 3, 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. 

Конкурсным управляющим ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» ФИО5 01.02.2023, 31.03.2023 направлены возражения относительно исключения ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ. 

Согласно ответу исх. № 20-14/15941 от 14.07.2023 регистрирующим органом 30.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. 

Поскольку в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества, в трехмесячный срок заявления заинтересованных лиц в порядке п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ представлены не были, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» обратилось в арбитражный суд с заявлением, ссылаясь на то, что Общество на дату исключения из ЕГРЮЛ имело гражданско-правовые обязательства перед заявителем. 

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Законом № 129-ФЗ. 

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3). Согласно подпункту "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ). 

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки. 

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений. В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. 

В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице. 

Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра. 

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи. Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. 

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, в редакции действующей до внесения изменений Федеральными законами от 14.04.2023 № 126-ФЗ и 02.11.2023 № 519-ФЗ, решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается в случае направления в регистрирующий орган заявлений недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ. 

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ). 

Пунктом 6 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено, что заинтересованное лицо вправе направить в регистрирующий орган письменное возражение почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет».  

Конкурсным управляющим ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» ФИО5 01.02.2023, 31.03.2023 направлены возражения относительно исключения ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ.

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не принято во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение направления ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» возражения от 01.02.2023 в адрес регистрирующего органа, подлежит отклонению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, согласно штампу Почты России 01.02.2023, ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» направило в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области письмо № 014/033-КУ от 01.02.2023 с возражением против исключения ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ.

Поскольку закон не обязывает заинтересованное лицо направлять в регистрирующий орган заявления, жалобы и другие документы посредством почтовой связи заказными или ценными письмами с описью, то дата направления заинтересованным лицом заявления, жалобы и других документов в регистрирующий орган определяется по почтовому штемпелю, проставленному на конверте (Письмо Департамента налоговой и таможенной политики Минфина России от 04.12.2017 г. № 03-02-08/80449).

Таким образом, возражение ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» исх. № 014/033-КУ от 01.02.2023, направленное простым почтовым отправлением 01.02.2023, было направлено в регистрирующий орган в установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срок.

Довод апелляционной жалобы о том, что в нарушение пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, представленное возражение не мотивировано, опровергается материалами дела.

Возражения ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» 01.02.2023, 31.03.2023 относительно исключения ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ содержат обоснование, в соответствии с которым ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» возражает против исключения ООО «Павильон» из ЕГРЮЛ. Так, ЗАО «Ручьевский рыбокомбинат» является кредитором ООО «Павильон» и его права и законные интересы, как кредитора, затрагиваются исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. В обоснование указанных возражений представлены соответствующие доказательства.

В силу п. 8 ст. 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2018), поскольку пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлен запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления/представления в установленном пунктом 3 этой статьи порядке заявления кредитора, повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с пунктом 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 11.10.2021 года по делу А56-68956/2021 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 2214700181034 от 18.06.2021 об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Павильон».

 22.04.2022 года регистрирующим органом запись, внесенная в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Павильон» за ГРН 2214700181034 от 18.06.2021, признана недействительной на основании решения суда с отметкой о вступлении в законную силу. 

Таким образом, поскольку в данном случае процедура прекращения правоспособности юридического лица была повторно инициирована уполномоченным органом 28.11.2022, то есть менее, чем через год с момента окончания предыдущей процедуры (22.04.2022), данные действия регистрирующего органа свидетельствует о нарушении порядка, установленного Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». 

Довод подателя жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применен пункт 3.2 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2018), подлежит отклонению в связи со следующим.

В Постановлении от 18 мая 2015 г. № 10-П Конституционный Суд РФ указал, что решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных п. 3 и 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения – на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Верховный Суд РФ в Определении № 305-ЭС21-26568 от 11 апреля 2022 г. указал, что из положений п. 4 ст. 21.1 Закона о госрегистрации следует запрет на исключение недействующего юридического лица из реестра в случае направления (представления) в установленном п. 3 данной статьи порядке заявления кредитора. При этом повторная процедура не может быть инициирована регистрирующим органом в соответствии с п. 1 той же статьи до истечения 12 месяцев со дня прекращения предыдущей процедуры. Соответствующая правовая позиция также изложена в Определении Верховного Суда РФ от 01 июля 2021 г. № 305-ЭС21-2734.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и признаны несостоятельными. Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участниками спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.11.2023 по делу №  А56-74744/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 С.А. Нестеров