АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

15 февраля 2024 года

Дело №

А56-10151/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» ФИО1 (доверенность от 14.11.2022); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 26.09.2023),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-10151/2023, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Глобал ЭМ», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 5, корп. 5, лит. М, пом. 2-Н, оф. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Ленстройремонт», адрес: 197350, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 33, корп. 1, лит. А, пом. 2-Н, оф. 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма).

Решением от 29.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами в данном случае не применен 1 подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

Кроме того, по мнению заявителя, имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи с непривлечением к участию в дело в качестве третьего лица арбитражного управляющего должника ФИО4.

Также Общество полагает, что обосновало утверждение о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего. Полагает, что, оставив без рассмотрения заявленные Обществом ходатайства об истребовании доказательств, суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

        В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

        В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2 возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ООО «СК Ресурс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Фирмы (должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.08.2020, принятым в рамках дела № А56-53111/2020, заявление принято к производству. Определением от 14.09.2020 в отношении Фирмы введена процедура наблюдения. Решением суда от 22.01.2021 Фирма признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Определением суда от 02.02.2021 установлено, что задолженности Фирмы перед Обществом, включенная в реестр требований кредиторов, составила 4 201 980 руб. 61 коп.

Задолженность 13.12.2021 частично погашена (643 903 руб. 03 коп.), в связи с чем долг Фирмы составил 3 558 077 руб. 31 коп.

Определением суда от 27.12.2021 конкурсное производство в отношении должника завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 22.02.2022 внесена запись о ликвидации Фирмы.

Неудовлетворение требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Повторно изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции оставил обжалуемое решение без изменения.

Кассационная инстанция, соглашаясь с выводами судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, считает необходимым отметить следующее.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательств и недобросовестными и неразумными действиями данных лиц.

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 № 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 № 302-ЭС20-8980.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона № 127-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Суды при разрешении спора по существу пришли к выводу, что доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, Общество не представило, о невозможности их представления (получения) не заявляло. 

Кроме того, как правомерно отмечено судом апелляционной инстанции податель жалобы являлся кредитором должника с февраля 2021 года, имел возможность реализовывать свои права как кредитора во всей их полноте, в том числе: знакомиться с материалами банкротного дела, истребовать документы и информацию у управляющего, оспаривать сделки, если он был не согласен с ними. Однако вместо реализации своих прав, податель жалобы согласился с действиями управляющего, совершенными ею в деле о несостоятельности должника, получил удовлетворение своих требований в части именно за счет продажи имущества и дебиторской задолженности. При этом податель жалобы не указывает конкретные обстоятельства, которые, согласно положениям статьи 61.11 Закона № 127-ФЗ предполагают наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителя должника и невозможностью осуществления им расчетов с кредиторами, в частности с подателем жалобы.

При таком положении суды пришли к верному выводу о недоказанности Обществом наличия правовых оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Фирмы и обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих их безусловную отмену, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 по делу № А56-10151/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Глобал ЭМ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина