ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-46314/2024

Дело № А40-197552/23

г. Москва

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года.

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Рябкиным Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АГЕС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024 по делу № А40-197552/23

по иску ИП ФИО1 (ИНН: 

<

***>)

к ООО "АГЕС" (ИНН: 

<

***>)

третьи лица: 1) генеральный директор ООО "АГЕС" ФИО2 2)

Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) (ИНН: 

<

***>)

о взыскании 8 265 836,16 руб

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 лично по паспорту

от ответчика: ФИО3 по доверенности от  14.02.2023

от третьих лиц: не явились, извещены;   

 

У С Т А Н О В И Л:

ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «АГЕС» о взыскании по Договору займа от 02.04.2018 №1-АБ/18, в том числе 6 137 000 руб. основного долга, 2 128 836, 16 руб. процентов по договору займа, с продолжением начисления процентов по договору займа по дату фактической оплаты основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по ст. 395 АПК РФ по день фактического исполнения обязательства, с учетом уточнения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.05.2024 по делу № А40-197552/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

 

Определением Девятого арбитражного суда от 05.07.2024 апелляционная жалоба была оставлена без движения.

Определением Девятого арбитражного суда от 08.08.2024 обстоятельства послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения были устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.10.2024. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на нарушение судом норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Между гр. ФИО1 (Заимодавец) и ООО «АГЕС» (Ответчик, Заемщик) заключен Договор займа от 02.04.2018 №1-АБ/18.

Согласно п. 1.1. Договора займа, сумма займа предоставлялась наличными денежными средствами путем внесения в кассу Ответчика.

Согласно п. 2.1.1. Договора займа, Ответчик обязался возвратить Истцу полученную сумму займа, в срок по 26 декабря 2018 года включительно (п. 1.3 договора) и выплачивать проценты за использование денежных средств в размере 8% годовых на сумму займа (п.п.3.1.3. - 3.1.5 договора).

04 декабря 2018 года стороны подписали Дополнительное соглашение №1 к договору займа № 1-АБ/18 от 02 апреля 2018 года, в котором стороны подтвердили передачу Заимодавцем Заемщику наличных денежных средств по Договору займа в общей сумме 6 137 000 руб.:

За июнь 2018 года - 2 786 000 руб.;

За июль 2018 года - 405 000 руб.;

За август 2018 года - 482 000 руб.;

За сентябрь 2018 года - 431 000 руб.;

За октябрь 2018 года - 467 000 руб.;

За ноябрь 2018 года - 1 338 000 руб.;

За декабрь 2018 года - 228 000 руб.;

Передача денежных средств подтверждается расписками и квитанциями к приходно-кассовым ордерам (приложение к иску).

Дополнительным соглашением от 26.12.2018 №2 стороны продлили срок возврата займа по 31 марта 2019 года включительно.

Дополнительным соглашением от 28.01.2019 №3 стороны продлили срок возврата займа по 31 декабря 2022 года включительно, а также подтвердили, что сумму займа - 6 137 000 руб., сумму договорных процентов на дату возврата займа - 2 128 836, 16 руб.

Ответчик в установленные сроки сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не оплатил.

Письменная претензия об оплате задолженности Ответчиком не исполнена.

На основании Договора уступки права требования от 23.04.2021 №1/2021 права требования по Договору займа от 02.04.2018 №1-АБ/18 перешли к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (Истец).

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила:

6 137 000 руб. основного долга,

2 128 836, 16 руб. процентов по договору займа, с продолжением начисления процентов по договору займа по дату фактической оплаты основного долга,

процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных по ст. 395 АПК РФ по день фактического исполнения обязательства.

В связи с невозвратом ответчиком основного долга по займу и неоплатой процентов за пользование займом в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

Удовлетворяя иск, суд признал требования истца законными и обоснованными, отклонив возражения ответчика.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт заключения договора и перечисления суммы займа на расчетный счет заемщика подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

Поскольку ответчик не представил суду доказательства погашения долга, документально исковые требования истца не опроверг, с ответчика в пользу истца обоснованно взыскано 6 137 000 руб. основного долга, проценты по договору займа в размере 2 128 836,16 руб., с продолжением начисления процентов по договору займа по дату фактической оплаты основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные по ст. 395 АПК РФ по день фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 64 325 руб.

Все изложенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования и подробной проверки в суде первой инстанции и не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика относительно полномочий генерального директора ФИО3 в виду следующего.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Данные о государственной регистрации общества, включенные в ЕГРЮЛ, носят открытый характер.

Как следует из положений пункта 3 статьи 52 ГК РФ, изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Таким образом, в случае, если в ЕГРЮЛ присутствовали данные, что конкретное лицо является единоличным исполнительным органом, то у него заведомо имеются полномочия на подписание документов от имени юридического лица.

Дополнительное соглашение № 2 и  № 3  о продлении  срока возврата займа были подписаны 26.12.2018г. и 28.01.2019г. соответственно, сведения в ЕГРЮЛ относительно смены генерального директора внесены в ЕГРЮЛ 13.03.2019г. 

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Доказательств, подтверждающих факт того, что истец был поставлен в известность о прекращении  у ФИО4 с  27.12.2018г. полномочий генерального директора и избраннее нового генерального директора не представлено.

Исходя из изложенного, при исчислении срока исковой давности он не является пропущенным, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно удовлетворен иск.

Что касается довода ответчика о применении ст. 333 ГК РФ, то суд апелляционной инстанции, поддерживая позицию суда первой инстанции об отказе в применении ст. 333 ГК РФ, поскольку в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются, что следует из пункта 6 статьи 395 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2024 по делу № А40-197552/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                Е.Н. Янина   

 

Судьи:                                                                                                         А.С. Сергеева    

                        

                                                                                                                     О.О. Петрова