ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71237/2016

19 октября 2017 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2017 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Жуковой Т.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Панковой Н.А.

при участии: 

от истца: представитель Ильина Е.Г. по доверенности от 13.05.2016;

от ответчика: представители Семенов И.В. по доверенности от 19.05.2016 и Филиппова Д.А. по доверенности от 19.01.2016 № 7;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21653/2017) ООО ПНО «Экспресс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 по делу № А56-71237/2016 (судья Изотова С.В.), принятое по первоначальному иску  

3-и лица: 1) арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дизельремгруппа" Бухарова В.Н. 

2) общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Новочеркасский электровозостроительный завод"

о взыскании неосновательного обогащения

и встречному иску 

общества с ограниченной ответственностью «Дизельремгруппа»

к обществу с ограниченной ответственностью производственно-научная организация «Экспресс»

о взыскании штрафа за нарушение условий договора

установил:

Общество с ограниченной ответственностью производственно-научная организация «Экспресс» (далее – истец, ООО ПНО «Экспресс») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дизельремгруппа» (далее – ответчик, ООО «Дизельремгруппа») о взыскании 600 000 руб. задолженности по договору от 01.10.2013 № 1/Т об отчуждении прав на технологию ввиду нарушения ответчиком договора об отчуждении прав на технологию.

Определением от 29.11.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий ответчика Бухарова Виктория Николаевна.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом приняты в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменение основания заявленных требований, в связи с которым истец просил взыскать 600 000 руб. неосновательного обогащения.

В свою очередь ответчик обратился со встречным исковым заявлением о взыскании с истца 500 000 руб. штрафа за нарушение условий договора от 01.10.2013 № 1/Т.

Встречное исковое заявление принято судом определением от 10.02.2017

Определением от 14.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Новочеркасский электровозостроительный завод» (далее – Завод).

Решением суда от 10.07.2017 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «Дизельремгруппа» в пользу ООО ПНО «Экспресс» взыскано 600 000 руб. неосновательного обогащения, 15 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Встречные исковые требования удовлетворены частично, с ООО ПНО «Экспресс» в пользу ООО «ДИЗЕЛЬРЕМГРУППА» взыскано 1 000 000 руб. штрафа за нарушение условий договора, 13 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В результате зачета требований взыскать с ООО ПНО «Экспресс» в пользу ООО «ДИЗЕЛЬРЕМГРУППА» взыскано 398 000 руб.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение в части удовлетворения встречных исковых требований, просит отменить  решение в указанной части и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении встречных исковых требований ответчика (подателя встречного иска). 

 По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неверно установлены обстоятельства дела, не определена правовая природа договора, положенного в основание иска, не установлено конкретное право ответчика, которое было нарушено действиями истца, не исследованы надлежащим образом доводы истца, но при этом признаны относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержденные документально утверждения ответчика.

Как установлено судом, между сторонами заключен Договор №1/Т от 01.10.2013 года об отчуждении прав на технологию в порядке ст. 1542, 1543, 1548, 1550 ГК РФ. 

Согласно п. 1.1. предметом настоящего Договора является продажа прав на технологию производства, обслуживания и эксплуатации систем пожаротушения подвижного состава РЖД. Полный перечень конструкторской и технической документации, передаваемой по данному Договору указан в Приложении № 1.

В то же время вышеуказанные нормы, по мнению подателя апелляционной жалобы, касаются исключительно права использования результатов интеллектуальной деятельности в составе единой технологии.

Технология, переданная по договору № 1/Т ответчику, не была создана с привлечением средств бюджета, не была разработана в рамках государственного контракта и по своей правовой природе не имеет отношения к такому объекту интеллектуальной собственности как единая технология. Следовательно, правила главы 77 ГК РФ к отношениям сторон не применимы, а решение суда со ссылкой на ст. 1542, 1544, 1548, 1550 ГК РФ, регулирующие иные правоотношения по вопросу передачи прав на единую технологию не является обоснованным.

 Оспаривая вывод суда об использовании переданной ответчику технологии путем изготовления истцом систем пожаротушения КТС УАСП для тяговых агрегатов НП 1 в соответствии с требованиями ТУ 4371-001-14938847-2006, который подтверждается ответами Завода и паспортами, истец считает, что судом не было учтено, что система КТС УАСП - это комплекс технических средств унифицированной автоматической системы пожаротушения, которая может иметь различную конфигурацию в зависимости от типа электровоза, на котором она устанавливается.

 В рамках данного спора суду следовало установить, что технология (совокупность приемов и способов, используемых при производстве систем КТС УАСП), переданная ответчику по Договору, тождественна технологии, примененной истцом при изготовлении спорных приборов. При этом, как указывает податель апелляционной жалобы, использование одного элемента технологии (ТУ 4371-001-14938847-2006), не является достаточным доказательством использования технологии в целом, а, следовательно, не может являться нарушением условий Договора и вытекающих из него прав ответчика. 

Суду необходимо было установить, что истцом при изготовлении приборов была применена вся совокупность приемов и способов, отраженных в переданной по Договору конструкторской и технической документации, что, в свою очередь, было единственным и необходимым условием доказательства вины истца.

Указание на номер ТУ 4371-001-14938847-2006 в паспортах на системы КТС УАСП не может расцениваться как использование технологии по Договору, а лишь указывает на название документа, в соответствии с требованиями которого должна быть осуществлена эксплуатация прибора, его транспортировка и хранение.

Помимо прочего, судом ошибочно не был принят во внимание довод истца о невозможности произвести выпуск высокотехнологичных изделий КТС УАСП исключительно на основании технических условий. 

	Судом неправомерно проигнорированы доводы истца о несоразмерности штрафной неустойки, предусмотренной Договором, последствиям нарушения обязательства.

 В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы представителями ответчика – возражения на жалобу согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению дела по жалобе, представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

С учетом отсутствия возражений представителей сторон, проверена законность и обоснованность решения в обжалуемой части в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, 01.10.2013 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 1/Т об отчуждении прав на технологию в порядке статей 1542, 1542, 1548, 1550 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предметом которого является продажа прав на технологию производства, обслуживания и эксплуатации систем пожаротушения подвижного состава РЖД; полный перечень конструкторской и технической документации, передаваемой по договору, указан в приложении № 1 к договору.

Из пункта 1.2 договора следует, что технология разработана продавцом и внедрена для практического использования в системе РЖД.

Согласно пункту 1.3 договора все права на технологию и интеллектуальные права до заключения договора принадлежали исключительно продавцу.

В соответствии с пунктом 1.5 договора после его заключения все права на технологию, конструкторскую и техническую документацию, указанные в приложении № 1 к договору, являются собственностью покупателя.

Согласно пункту 2.1 договора стороны пришли к соглашению, что права на технологию производства, обслуживания и эксплуатации систем пожаротушения оценены в 600 000 руб. Данная цена окончательна и изменению не подлежит (пункт 2.2 договора).

29.10.2013 между сторонами подписан акт приема-передачи конструкторской и технической документации системы КТС УАСП.

В связи с наличием задолженности истец 01.07.2015 направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность в размере 600 000 руб., а впоследствии 04.10.2016 повторную претензию аналогичного содержания.

Поскольку ответчик в добровольном порядке не исполнил требования истца, он обратился в суд с настоящим иском.

Факт получения указанных денежных средств ответчик не оспаривает.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт передачи истцом конструкторской и технической документации системы КТС УАСП, что ответчиком не оспаривается, и имеет место возврат истцом перечисленных ему в счет оплаты по договору денежных средств, названная сумма является неосновательным обогащением ответчика.

Решение в данной части не было обжаловано сторонами.

По встречным исковым требованиям ответчик просил взыскать с истца 3 500 000 руб.  компенсации за нарушение условий договора.

Пунктом 3.1.3 договора установлена обязанность продавца не использовать в дальнейшем права на технологию, переданную по договору, без письменного согласия покупателя.

В случае нарушения указанных условий продавец обязан выплатить компенсацию в размере 500 000 руб. за каждый факт несанкционированного использования передаваемой технологии.

Суд с учетом применения норм статьи 333 ГК РФ признал требования по встречному иску подлежащими удовлетворению в размере 1 000 000 руб. 

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены решения в обжалуемой части. 

В подтверждение нарушения истцом указанного условия договора ответчик ссылается на ответы Завода от 05.03.2015 № 274, 27.01.2017, согласно которым тяговые агрегаты НП1, изготовленные названным Заводом в 2013, 2014 годах, комплектовались системами пожаротушения КТС УАСП производства истца в количестве шести штук.

Факт использования истцом после 01 октября 2013 года переданной им ответчику документации, в частности, ТУ-4371-001-14938847-2006, подтверждается документами, представленными в материалы дела ответчиком и третьим лицом.

Суд пришел к правильному выводу о наличии со стороны истца нарушения обязательств, установленных пунктом 3.1.3 договора.

Доводы истца о изготовлении  истцом    изделий  в соответствии с ТУ-4371-001-14938847-2006, до даты заключения Договора с ответчиком, опровергаются показаниями допрошенного судом первой инстанции  в качестве свидетеля лица, исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа истца в период до ноября 2013 года, Красноцветова О.Ю., из которых следует, что после производства продукции проводилось испытание, составлялся паспорт на изделие, после чего товар передавался Покупателю.

Доказательств того, что изделия, выпущенные в соответствии с ТУ-4371-001-14938847-2006 и поставленные в адрес третьего лица, изготовлены с использованием иной технической документации, в сравнении с переданной ответчику 29.10.2013 года по акту приема-передачи, истцом в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции суд истребовал у сторон техническую документацию, на основании которой были произведены спорные системы.

Ответчик предоставил имеющиеся у него ТУ-4371-001 -14938847-2006, тогда как истец затребованных документов не представил, ссылаясь на факт продажи и передачи ответчику документации.

В Приложении № 1 к Договору стороны закрепили перечень конструкторской и иной технической документации системы КТС УАСП, передаваемой в собственность ответчиком истцу. 

 Суд апелляционной инстанции полагает ошибочным довод истца о том, что предусмотренные Договором меры ответственности применяются исключительно в случае использования истцом одновременно всего перечня перечисленных в Приложении № 1 к Договору документов, как единой технологии.

Учитывая, что по предоставленной третьим лицом сведениям документация, переданная ответчику, после 01.10.2013 года была использована истцом 7 раз, размер штрафа был определен равный 3 500 000 руб.

Взысканный судом в пользу ответчика размер неустойки в 3.5 раза меньше изначально заявленного к взысканию. 

Снижая размер неустойки с заявленных 3 500 000 руб. до 1 000 000 рублей, суд руководствовался положениями ст. 333 ГК РФ, Постановления Пленума Верховного суда № 7 от 24.03.2016 года, информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда РФ № 17 от 14.07.1997 года.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2017 по делу № А56-71237/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Т.В. Жукова

 В.В. Черемошкина