ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.06.2023                                                                          Дело № А40-165013/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2023

Полный текст постановления изготовлен 28.06.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М. 

при участии в заседании:

представители не явились

в судебном заседании 22.06.2023 по рассмотрению кассационной жалобы финансового управляющего ФИО1 ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

по заявлению финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 01.10.2015 нежилого здания площадью 942,7кв.м., с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенного по адресу: 

<

...>/ФИО3, д.140-142/23, заключенного между ФИО1 и ООО «Грозный сити», применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12.05.2022 ФИО1 (далее – ФИО1, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы 03.10.2022 поступило заявление финансового управляющего ФИО2 к ООО «Грозный-Сити» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 01.10.2015 нежилого здания площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенного по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23, заключенного между ФИО1 и ООО «Грозный Сити»,  применении последствий недействительности в виде обязания ООО «Грозный Сити» вернуть в конкурсную массу ФИО1 нежилое здание площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Обращаясь в суд с заявлением финансовый управляющий указывал, что сделка от 01.10.2015 недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности и имел неисполненные обязательства перед кредиторами, сделка совершена по заниженной стоимости и безвозмездна, стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять фактически или требовать ее исполнения, информация о заключении оспариваемого договора финансовому управляющему не предоставлялась, в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Судами установлено, что решением Ленинского районного суда города Грозного по делу № 2-796/2022 от 07.07.2022 удовлетворено в полном объеме исковое заявление ООО «Грозный-Сити» к ФИО1 о признании сделки от 01.10.2015 состоявшейся, признании права собственности на нежилое здание и снятие ареста. Суд решил:

- признать состоявшейся сделку между ФИО1 и ООО «Грозный-Сити» на нежилое здание площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23.

- признать за ООО «Грозный – Сити» право собственности на нежилое здание площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23;

- обязать Управление Росреестра по Чеченской Республике зарегистрировать за ООО «Грозный-Сити» право собственности на нежилое здание площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23;

- освободить от ареста нежилое здание площадью 942,7 кв. м, с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23.

Согласно условиям договора от 01.10.2015 ФИО1 продал, а ООО «Грозный-Сити» купило нежилое здание с кадастровым номером 20:17:0000000:111670, этажность 3, площадью 942,7 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23 (Далее нежилое здание).

В соответствии с п. 3 договора от 01.10.2015 стороны оценили указанное нежилое здание в 2 500 000 рублей.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Возражая против заявленных требований, ответчик указывал, что доводы финансового управляющего о том, что он не был осведомлен о производстве по гражданскому делу N 2-796/2022, не соответствует действительности, поскольку 18.04.2022 подано исковое заявление, а 08.06.2022 от финансового управляющего поступило заявление о привлечении его третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, при этом, возражений на иск управляющий не заявил. Ответчик указывал на отсутствие доказательств того, что стороны сделки действовали с целью причинения вреда кредиторам должника, отсутствие доказательств недобросовестности в действиях ФИО1 и ООО «Грозный-Сити» при совершении оспариваемой сделки.

ООО «Грозный-Сити также указывало, что с момента заключения сделки - с 01.10.2015, ФИО1 не распоряжается недвижимым имуществом, расположенным по адресу: 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23, в нежилом здании, по указанному адресу размещен Отдельный Батальон Патрульно-Постовой службы полиции г. Грозного с октября 2015.

Судами также установлено, что 24.03.2022 ответчиком были поданы документы на государственную регистрацию прав.

02.04.2022 в адрес ООО «Грозный-Сити» направлено уведомление о приостановлении государственной регистрации прав, в связи с тем, что в регистрирующий орган поступил документ уполномоченного органа о запрете на совершение регистрационных действий. В целях получения более полной информации ответчиком была получена выписка из ЕГРН на данный объект, где основанием для запрета перечислены следующие документы:

- Постановление о запрете на совершение действий по регистрации N 312170223/7754 от 05.08.2021, выдан ОСП по Центральному АОN 2;

- Постановление о запрете на совершение действий по регистрации N 311225342/7754 от 24.06.2021, выдан ОСП по Центральному АОN 2;

- Постановление о запрете на совершение действий по регистрации N 310544496/7754 от 17.06.2021, выдан ОСП по Центральному АОN 2;

- Постановление о запрете на совершение действий по регистрации N 306997985/7754 от 13.05.2021, выдан ОСП по Центральному АОN 2.

В этой связи ООО «Грозный-Сити» 18.04.2022 обратилось в Ленинский районный суд города Грозного о признании сделки состоявшейся, признании за ООО «Грозный-Сити» права собственности, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чеченской Республике зарегистрировать за ООО «Грозный-Сити» право собственности на нежилое здание площадью 942,7 кв. м, кадастровый номер: 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: ЧР, 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23, освобождении от ареста нежилое здание площадью 942,7 кв. м, кадастровый номер: 20:17:0000000:111670, расположенное по адресу: ЧР, 

<

...>/ФИО3, д. 140-142/23, наложенного в рамах исполнительного производства на основании акта о наложении ареста (описи имущества).

Установив указанные обстоятельства, Арбитражный суд города Москвы, с которым согласился Девятый арбитражный апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку заявителем не доказан факт совершения должником оспариваемых сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в том числе  подтверждающих наличие предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о цели должника причинить вред своим кредиторам путем вывода активов, в материалах дела отсутствуют, а также отметили, что финансовый управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,  не указал пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, в связи с чем, судом могут быть не применены к спорным отношениям положения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился финансовый управляющий должника ФИО2, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий указывает, что суд необоснованно не оценили представленные в материалы дела доказательства и заявленные им доводы, в частности, о дате регистрации перехода права собственности в отношении объекта недвижимости, состоявшегося 24.03.2022, то есть в период процедуры банкротства ФИО1 в отсутствие согласия финансового управляющего, о стоимости договора, которая установлена сторонами в 2 500 000 руб. при кадастровой стоимости объекта 13 390 231,29 руб., что указывает, в том числе, на осведомленность покупателя и наличии у сделки пороков и противоправной цели ее совершения.

Таким образом, финансовый управляющий указывает на наличие в материалах дела совокупность доказательств, подтверждающих недействительность оспариваемой сделки, оценка которым судами не была дана.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Финансовый управляющий должника представил в суд кассационной инстанции ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. 

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными, что достигается, помимо прочего, выполнением лицами, участвующими в деле, обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а также выполнением арбитражным судом обязанности по оценке представленных доказательств и разрешению прочих вопросов, касающихся существа спор

Предоставление судам в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия. 

Однако, это не предполагает возможность оценивать доказательства произвольно и в противоречии с законом.

В данном же деле обжалуемые судебные акты не содержат оценки доводов, на который указывал финансовый управляющий, обращаясь с заявлением об оспаривании сделки, и доводов финансового управляющего и кредитора ООО «АКТИВБИЗНЕСКОНСАЛТ», изложенных в апелляционных жалобах.

Судами установлено, что оспариваемая сделка заключена сторонами 01.10.2015, при этом, переход права собственности зарегистрирован 24.03.2022.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 и от 04.06.2018 № 302-ЭС18-1638 (2), для соотнесения даты совершения сделки, возникновение (переход) права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности, учету подлежит дата такой регистрации.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, более того, совершена в период проведения процедуры банкротства должника, то есть при наличии признаков неплатежеспособности последнего.

Судебные акты также не содержат оценки доводов о существенном занижении стоимости имущества относительно его кадастровой стоимости.

Таким образом, судебные акты приняты без исследования всех существенных обстоятельств, на которые ссылалась сторона обособленного спора, что нарушает принципы законности, равноправия и состязательности. 

При новом рассмотрении обособленного спора суду следует учесть изложенное, правильно установить фактические обстоятельства дела, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, проверить доводы финансового управляющего о существенном отклонении стоимости имущества, установленной договором от его рыночной стоимости, об оплате договора покупателем, принять во внимание правовую позицию, изложенную в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721, от 09.07.2018 № 307-ЭС18-1843 и от 04.06.2018 № 302-ЭС18-1638 (2), Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2018 N 306-ЭС17-1717 правильно применить нормы материального права, подлежащие применению, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 21.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023   по делу № А40-165013/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                        Л.В. Михайлова

 

Судьи:                                                                                    Е.Н. Короткова        

 

Н.М. Панькова