ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25873/2022

г. Самара

24 ноября 2022 года

11АП-17075/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 ноября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №6, апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), об обеспечении иска

в рамках дела № А65-25873/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», г. Казань, 

к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань,  

о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от 19 июня 2020 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении предыдущего правообладателя.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», г. Казань, (ИНН 

<

***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г. Казань, ФИО3, г. Казань, (далее по тексту – ответчики), о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), от 19 июня 2020 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении предыдущего правообладателя. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года исковое заявление принято к производству. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27 сентября 2022 года от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде: 

- запрета ФИО2 отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 50% уставного капитала; 

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), сведения об отчуждении доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022 заявление удовлетворено частично. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), сведения об отчуждении доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). В остальной части заявления отказано.

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17 ноября 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец в качестве меры обеспечения иска просит запретить ФИО2 отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), в размере 50% уставного капитала; а также запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), сведения об отчуждении доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Заявление об обеспечении иска мотивировано тем, что исковые требования носят корпоративный характер, истец настаивает на том, что у ответчика отсутствует право на долю в обществе. Вместе с тем, запись в ЕГРЮЛ о наличии прав у ответчика в отношении долей общества может быть использования ФИО2 в ущерб интересов как истца, там и общества. В частности, доли ответчика могут быть обременены залогом, они могут быть реализованы третьим лицам, либо могут быть совершены иные корпоративныедействия, которые воспрепятствуют исполнению решения суда в случае удовлетворения исковых требований.

Частично удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мерах, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе, одновременно несколько обеспечительных мер.

Части 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суду предоставлена возможность принятия иных обеспечительных мер.

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании договора дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» от 19 июня 2020 года, заключенного ФИО3 и ФИО2, недействительным, о применении последствий недействительности сделки (реституции), восстановив запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении предыдущего правообладателя.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленная обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан вносить в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» сведения об отчуждении доли ФИО2 в размере 50% уставного капитала в обществе с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» направлена на сохранение существующего положения сторон, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и действительно обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Кроме того, принятие указанной обеспечительной меры обеспечивает баланс интересов истца и ответчиков с целью недопущения нарушения их прав и законных интересов.

В рассматриваемом случае истец, как лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №55 от 12 октября 2006 года «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 9 и 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12 октября 2006 года №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» указано, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не обосновал необходимости применения обеспечительных мер в виде запрета ФИО2 отчуждать долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение специалистов агрокорпорация» в размере 50% уставного капитала.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявления истца о принятии обеспечительных мер.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015).

Оценив доводы истца в соответствии с вышеназванными нормами АПК РФ и Постановлением Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что обеспечительные меры, запрашиваемые заявителем, связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения (status quo), на предотвращение причинения значительного ущерба сторонам, а также соразмерны заявленным требованиям и возможность их принятия предусмотрена законом, а потому в рассматриваемом деле являются оправданными и соразмерными предъявленным исковым требованиям, что соответствует положениям ч.2 ст. 91 АПК РФ.

При этом довод ответчика о том, что накладывая запрет на отчуждение доли в уставном капитале, суд первой инстанции не учел пропуск срока исковой давности по оспариваемой сделки, апелляционным судом подлежит отклонению, поскольку указанное заявление ответчика подлежит рассмотрению при рассмотрении спора по существу, а не при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 сентября 2022 года по делу №А65-25873/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Судья                                                                 В.А. Копункин