АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-10064/2022

г. Астрахань

27 июля 2023 года

Резолютивная  часть решения  объявлена 20  июля 2023 года;

Полный текст решения   изготовлен 27  июля  2023 года

 

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев  в открытом онлайн судебном заседании в судебном заседании дело  по исковому заявлению  финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 (ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия» №253) к обществу с ограниченной ответственностью промышленная многофункциональная фирма «Стройиндустрия» (ИНН: 

<

***>, ОГРН:1143019013664) об обязании ответчика в десятидневный срок, после вынесения судебного акта по существу спора, предоставить истцу запрашиваемые документы и виде надлежащим образом заверенных копий,

При участии до перерыва (11.07.2023):

от истца: ФИО4,  представитель  по доверенности   от 15.01.2023,  диплом  АВС 0925894 рег№20410 от 19.04.1999, паспорт 

от ФИО2: не явился, извещен;

от ответчика ООО ПМФ «Стройиндустрия»: не явился, извещен,

При участии после перерыва  (13.07.2023)

от истца: ФИО4,  представитель  по доверенности   от 15.01.2023,  диплом  АВС 0925894 рег№20410 от 19.04.1999, паспорт 

от ФИО2: не явился, извещен;

от ответчика ООО ПМФ «Стройиндустрия»: не явился, извещен,

При участии после перерыва  (20.07.2023)

от истца: ФИО4,  представитель  по доверенности   от 15.01.2023,  диплом  АВС 0925894 рег№20410 от 19.04.1999, паспорт 

от ФИО2: не явился, извещен;

от ответчика ООО ПМФ «Стройиндустрия»: не явился, извещен,

 

финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 (далее – финансовый управляющий, истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью промышленная многофункциональная фирма «Стройиндустрия» (далее – ООО ПМФ «Стройиндустрия», ответчик) об обязании ответчика в десятидневный срок, после вынесения судебного акта по существу спора, предоставить истцу запрашиваемые документы и виде надлежащим образом заверенных копий.

ФИО2 и представитель ответчика в судебное заседание не явились,  извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Информация об  отложении судебного  разбирательства  размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области (http://astrahan.arbitr.ru).

Представитель истца исковые требования поддержала в полном объеме.

В судебном заседании, открытом 11.07.2023 в 10 час. 30 мин., в порядке статье 163 АПК РФ судом объявлен перерыв до 13.07.2023 до 14 час. 15 мин., с 13.07.2023 до 20.07.2023  до 14 час. 15 мин.   

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителя ответчика, ФИО2 надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, суд считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Выслушав доводы представителя истца,  исследовав материалы дела, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 08.10.20 г. (резолютивная часть) по делу № А06-1506/2020 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В последующем 01.07.2021 ФИО5 был отстранен от исполнения обязанностей и определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.07.2021 финансовым управляющим был утвержден ФИО3

ФИО2 является соучредителем ООО ПМФ «Стройиндустрия», ему принадлежит ? доля уставного капитала в данной организации.

Директором ООО ПМФ «Стройиндустрия» – является ФИО6 – отец ФИО2, что подтверждается определением Арбитражного суда Астраханской области в деле №А06-8538/2017 от 19.04.2021.

В адрес организации финансовым управляющим был сделан запрос о выдачи копии документов хозяйственно-экономической деятельности этой организации. Однако документы были представленны частично, а именно, устав и бухгалтерские балансы.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу положений пунктов 5 и 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина: осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дала, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, с даты признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина-должника, права должника как участника общества с ограниченной ответственностью осуществляет от его имени финансовый управляющий.

Как следствие финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3 правомочен требовать от  ООО ПМФ «Стройиндустрия» предоставления сведений деятельности общества и знакомиться с соответствующей документацией в установленном его уставом порядке. 

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно п. 1 ст. 50 Закон №1 4-ФЗ общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности. При этом в соответствии с п. 4 Закона №14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, относящимся к деятельности компании в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования. 

При этом участник вправе требовать, чтобы общество предоставило надлежащим образом заверенные копии документов. В силу п. 4 ст. 32 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Согласно п. 1 ст. 44 Закона №14-ФЗ, а также п. 3 ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. 

Из смысла норм, закрепленных в ст. 67 ГК РФ, ст.ст. 8, 50 Закона №14-ФЗ, следует, что участник вправе самостоятельно определять вид и объем запрашиваемой информации, документов, а Общество обязано исполнить его требование с соблюдением порядка и ограничений, не оценивая целесообразность требований и полезность запрашиваемой последним информации.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144) разъяснено, что согласно абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Пунктом 5 Информационного письма № 144 установлено, что судам следует исходить из того, что «… ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества». С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Кроме того, при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требований участника о предоставлении информации должен оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (п. 4 Информационного письма № 144)

Истребуемые документы, являются документами бухгалтерского учета операций общества, следовательно, касаются деятельности Общества. В свою очередь, не предоставление выше перечисленных документов и иной информация о финансовом положении ООО ПМФ «Стройиндустрия» лишает финансового управляющего возможности определиться со стоимостью доли должника в указанном обществе для реализации её на торгах в целях погашения задолженности перед кредиторами должника ФИО2

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

Ответчиком не представлен отзыв на иск, исковые требования не оспорены.

При этом определениями судам от 13.02.2023, 11.04.2023, 16.05.2023 ответчику неоднократно предлагалось направить в адрес суда и истца отзыв на исковое заявление с приведением правового обоснования своих возражений относительно заявленных требования, а также предоставить с учетом списка документов, определенных в уточненном исковом заявлении, подробную информацию о документах, предоставленных ответчиком истцу добровольно, а также документах, которые не могут быть предоставлены истцу в связи с их уничтожением с приведением соответствующего перечня документов или отсутствием ввиду их не составления (в том числе ввиду отсутствия в них необходимости). 

Таким образом, ответчик, надлежащим образом извещенный о рассмотрении судом настоящего спора, ни возражения относительно заявленных требований, ни доказательства, опровергающие доводы истца, ни доказательства, свидетельствующие о полном или частичном исполнении обязанности по передаче документации, суду не представил.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При этом факт представления ответчиком актов об уничтожении документов, не освобождает последнего от их восстановления, в том числе с целью исполнения предусмотренной законом обязанности.

Само по себе повреждение или уничтожение хранившихся ответчиком на бумажном носителе документов не исключает возможность восстановления соответствующих документов, так как ответчиком вопреки доводам истца не приведены какие-либо возражения относительно возможности или не возможности восстановления истребуемых документов.

При таких обстоятельствах суд приходит выводу, что исковые требования об обязании передать финансовому управляющему соответствующую документацию подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью ПМФ «Стройиндустрия» (ИНН 

<

***>, 414041, 

<

...>) предоставить  финансовому управляющему ФИО2 – ФИО3 (ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации арбитражных управляющих «Гарантия» №253) в течение 10 календарных дней с момента вступления решения в законную силу заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов за период с 2017 года по 2022 год включительно, а именно:

1. документы по утраченным активам, в том числе на активы, указанные в Уставе и в Учредительном договоре, но утраченные организацией ООО ПМФ «Стройиндустрия»; 

2. документы-основания, подтверждающие права ООО ПМФ «Стройиндустрия» на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт и документы основания приобретения права; 

3. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) только за период 2020 года по 2022 год включительно; 

4. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 

5. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 

6. расшифровку краткосрочных финансовых вложений; 

7. учетную политику и документы, утвердившие ее; 

8. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 

9. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

10. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов; 

11. протоколы собраний руководящих органов за период с момента создания по настоящее время; 

12. приказы и распоряжения директора за период с момента создания по настоящее время; 

13. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм; 

14. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами; 

15. номера расчетного и иных счетов ООО ПМФ «Стройиндустрия», наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков, выписки со счетов ООО ПМФ «Стройиндустрия»; 

16. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО ПМФ «Стройиндустрия» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); 

17. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией); 

18. лицензии;

19. сертификаты; 

20. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; 

21. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); 

22 сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой инспекции и проч.; 

23. сведения о внутренней структуре ООО ПМФ «Стройиндустрия», перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

24. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; 

25. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей; 

26. наименование и адреса организаций, в которых ООО ПМФ «Стройиндустрия» является учредителем (участником), сведения о доле участия; 

27. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО ПМФ «Стройиндустрия», его функций и видов деятельности; 

28. сведения об ООО ПМФ «Стройиндустрия», и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

29. сведения об участии в других обществах;

30. сведения по взаимоотношениям с ООО ПФ «Ремавтодор-тех» (ИНН 

<

***>), включая сведения о выплате ООО ПФ «Ремаводор-тех» реальной стоимости доли при выходе из состава учредителей ООО ПМФ «Стройиндустрия».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПМФ «Стройиндустрия» (ИНН 

<

***>, 414041, 

<

...>) в доход федерального бюджета судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

 

Судья

Р.Р. Абдуллин