Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

Дело №

А21-10500/2018

«12»

декабря

2018 года 

Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2018 года. В полном объеме решение изготовлено 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.

При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

 

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО2

К

ООО «Палмира»

3-лица: ФИО3

Межрайонная ИФНС № 1 по Калининградской области

Об обязании ООО «Палмира» представить в регистрирующий орган документы, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

 

При участии: от истца – ФИО2, паспорт

                       от ответчика – извещался,

                       от 3-лиц: представитель Инспекции № 1 – ФИО4 дов., паспорт

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Палмира» (далее – ООО «Палмира», Общество) (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и уточнив исковые требования, просит обязать Общество в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган документы, необходимые  для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Палмира» и переходом его доли в размере 66,7% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб. к ООО «Палмира».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Калининградской области (далее – Межрайонная ИНФС № 1 по Калининградской области), ФИО3.

Учитывая положения ч.4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик и третье лицо – ФИО3 о месте и времени судебного заседания извещены, явку представителей не обеспечили.

Информация о месте и времени  судебного заседания  была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные ч.1 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица в порядке ст. 156 АПК РФ.

ФИО2 доводы иска, с учетом уточненных требований,  поддержал в полном объеме.

Представитель Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области поддержал доводы отзыва.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО   «Палмира»   зарегистрировано 08.12.2014 Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области. Участниками Общества являются ФИО2 (66,7% доли в уставном капитале) и ФИО3 (33,3% доли в уставном капитале).

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.09.2018 генеральным директором Общества  является ФИО3

Реализуя право, предусмотренное ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах)  и положений устава, 01.08.2018  ФИО2 передал генеральному директору ООО «Палмира» ФИО3 нотариально заверенное заявление истца от 31.07.2018 о выходе  из состава участников Общества. 

Поскольку ответчик не предпринял никаких мер по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в связи с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Палмира», истец инициировал настоящий иск в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях ст. 26 Закона об обществах.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует статья 71 АПК РФ суд  находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Согласно ст. 26 Закона об обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 5.1  устава Общества, утвержденного решением участника ООО «Палмира» от 24.05.2018 предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах).

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1  ст. 23 Закона об обществах).

Заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества нотариально удостоверено и получено 01.08.2018 генеральным директором Общества ФИО3

Согласно ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Исходя из вышеизложенного, Общество считается уведомленным о выходе ФИО2 из состава участников общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «Палмира» соблюдены требования Закона об обществах по представлению документов в регистрирующий орган, ни ответчиком, ни третьими лицами в материалы дела не представлено, каких-либо возражений в отношении заявленного иска не заявлено (ст. ст. 9, 65, ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению иск ФИО2 об обязании ответчика в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с выходом истца из состава участников Общества и переходом его доли в размере 66,7% уставного капитала общества номинальной стоимостью 20 000 руб. к ООО «Палмира».

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                   Р Е Ш И Л:

Обязать ООО «Палмира» в течение десяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу представить в регистрирующий орган документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице и связанных с выходом ФИО2 из состава участников ООО «Палмира» и переходом его доли в размере 66,7% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 20 000 руб. к ООО «Палмира».

Взыскать с ООО «Палмира» в пользу ФИО2 6000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

                    СУДЬЯ                                                                       Шанько О.А.