ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41494/2017

город Ростов-на-Дону

23 мая 2022 года

15АП-7336/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2022 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Сулименко Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 06.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Полтавские консервы» ФИО4 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу № А32-41494/2017  об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

ответчик: ФИО2

в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Полтавские консервы»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела  о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Полтавские консервы» (далее – должник, ЗАО «Полтавские консервы») в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО4 (далее – конкурсный управляющий должника ФИО4) с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником ФИО2 (далее – ответчик,  ФИО2) денежных средств по платежному поручению от 30.10.2015 № 4860 на сумму 20 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 30/10 от 30.10.2015; по платежному поручению от 30.10.2015 № 4862 на сумму1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 31/10 от 30.10.2015; по платежному поручению от 14.12.2015 № 5651 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа(8,25 %) по договору займа № 33/12 от 14.12.2015; по платежному поручению от 16.12.2015 № 5735 на сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 34/12 от 16.12.2015; по платежному поручению от 16.12.2015 № 5694 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 34/12 от 16.12.2015.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу№ А32-41494/2017 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу № А32-41494/2017, конкурсный управляющий должникаФИО4 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие погашение ответчиком задолженности по договорам займа.

ФИО2 просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал правовую позицию по спору. 

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу № А32-41494/2017 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.07.2018 (резолютивная часть оглашена 27.06.2018) в отношении ЗАО «Полтавские консервы» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО5.

Сведения о введении в отношении закрытого акционерного общества «Полтавские консервы» процедуры наблюдения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» от 07.07.2018 № 118 (6365), объявление № 61030388322.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2019 ЗАО «Полтавские консервы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными сделками перечислений должником ФИО2 денежных средств по платежному поручению от 30.10.2015 № 4860 на сумму 20 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 30/10 от 30.10.2015; по платежному поручению от 30.10.2015 № 4862 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 31/10 от 30.10.2015; по платежному поручению от 14.12.2015 № 5651 на сумму 1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 33/12 от 14.12.2015; по платежному поручению от 16.12.2015 № 5735 на сумму 4 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа№ 34/12 от 16.12.2015; по платежному поручению от 16.12.2015 № 5694 на сумму1 000 000 руб. с назначением платежа «Предоставление процентного займа (8,25 %) по договору займа № 34/12 от 16.12.2015.

Полагая, что в результате совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 27 000 000 руб. должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

На основании пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.10.2017, а сделки по перечислению должником денежных средств ответчику совершены 30.10.2015, 30.10.2015, 14.12.2015, 16.12.2015, 16.12.2015, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить не только факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, но и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Обращаясь с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указал, что в результате совершения сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика на общую сумму 27 000 000 руб. должнику причинен имущественный вред, выразившийся в необоснованном уменьшении активов, которые могли участвовать в формировании конкурсной массы.

Однако  конкурсный управляющий не доказал и не обосновал, что оспариваемая сделка имела цель причинения вреда и в результате сделки был причинен вред правом кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (пункты 1, 3 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемому обособленному спору, с учетом предмета и оснований заявленных требований, на ответчика возложено бремя доказывания наличия правоотношений, сложившихся между должником и ФИО2, являвшихся основанием для получения спорных денежных средств, а также возврата ответчиком должнику денежных средств по договорам займа.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО2 указал, что денежные средства, представленные ЗАО «Полтавские консервы» по договорам займа, возвращены ФИО2 в полном размере, о чем выданы квитанции к приходным кассовым ордерам, тем самым ответчик в полном объеме исполнил принятые на себя обязательства по возврату займа.

ФИО2 представил в суд первой инстанции квитанции к приходным кассовым ордерам, подтверждающие факт возврата займа: № 47 от 22.01.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 46 от 21.01.2016 на сумму 1 300 000 руб., № 38 от 20.01.2016 на сумму 1 700 000 руб., № 32 от 19.01.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 30 от 15.01.2016 на сумму 1 000 000 руб., № 386 от 02.12.2015 на сумму 1 000 000 руб., № 308 от 30.11.2015 на сумму 1 700 000 руб., № 385 от 01.12.2015 на сумму 1 052 000 руб., № 302 от 27.11.2015 на сумму 9 000 000 руб., № 300 от 26.11.2015 на сумму 8 248 000 руб., подписанные главным бухгалтером ФИО6 и кассиром ФИО7, которые скреплены печатью ЗАО «Полтавские консервы».

Таким образом, должник получил от ответчика исполнение по договорам займа  на общую сумму 27 000 000 руб. Вышеперечисленные квитанции к приходным кассовым ордерам содержат ссылки на договоры займа № 34/12 от 16.12.2015, № 33/12 от 14.12.2015, № 31/10 от 30.10.2015, № 30/10 от 30.12.2015, указанные в качестве основания для принятия и передачи денежных средств. Денежные средства приняты в кассу должника главным бухгалтером ФИО6 и кассиром ФИО7

Исследовав представленные ответчиком копии квитанции к приходным кассовым ордерам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они являются надлежащими и достаточными доказательствами погашения ответчиком полученных от должника займов.

О фальсификации этих документов конкурсный управляющий не заявил.

Доказательства, опровергающие факт возврата ответчиком должнику полученных по договорам займа денежных средств, не представлены.

Само по себе отсутствие у конкурсного управляющего документов, свидетельствующих о внесении денежных средств в кассу должника (возврат ответчиком суммы займа), о недействительности сделок по перечислению должником ответчику денежных средств по договорам займа не свидетельствует.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в данном случае бремя доказывания безвозмездности сделок лежит на конкурсном управляющем. Доказательства того, что ФИО2 является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к ЗАО «Полтавские консервы», не представлены.

При таких обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств, что целью совершения оспариваемых сделок было причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Вопреки позиции конкурсного управляющего, материалы дела содержат надлежащие доказательства реального исполнения ФИО2 своих обязательств перед должником по возврату денежных средств, полученных по договорам займа.

Конкурсный управляющий должника указал на наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок задолженности перед иными кредиторами, вместе с тем, факт наличия у должника просроченной кредиторской задолженности сам по себе не является доказательством того, что сделка была совершена с целью причинения вреда кредиторам.

Заявитель не доказал, что в момент исполнения сделок ФИО8 был осведомлен о неплатежеспособности должника.

Кроме того, не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки причинили вред имущественным правам кредиторов.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт перечисления денежных средств по договорам займа подтверждается материалами дела и лицами, участвующими в деле не оспаривается.

Договор займа предусматривает встречное предоставление со стороны заемщика, а именно: возврат полученных денежных средств.

Следовательно, для утверждения о том, что договором займа причинен вред имущественным правам кредиторов займодавца, необходимо установить неопровержимые доказательства, свидетельствующие об отсутствии у заемщика намерений возвратить полученные у должника средства.

Однако такие доказательства в деле отсутствуют. Оснований полагать, что финансовое состояние ответчика на момент получения займов не позволяло исполнить обязательства по возврату денежных средств, надлежащими доказательствами не подтверждено.

ФИО2 в обоснование наличия у него финансовой возможности исполнить обязанность по возврату денежных средств представил в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ за 2005 - 2012 годы, по результатам анализа которых судебная коллегия установила, что ФИО2 на протяжении длительного периода времени имеет высокий и стабильный доход, многократно превышающий сумму займа.

Таким образом, ответчик представил доказательства, свидетельствующие о наличии у него финансовой возможности возвратить полученные от должника по договорам займа денежные средства в общем размере 27 000 000 руб.

Факт возврата спорных денежных средств документально подтвержден.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в Хорошевский районный суд г. Москвы обратился конкурсным управляющий должника с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств и уплате процентов по договорам займа.

Вступившим в законную силу решением Хорошевского районного суда г. Москвы от 22.03.2022 по делу №  02-1352/2022 (02-10955/2021) ? М-7554/2021 конкурсному управляющему должника отказано в удовлетворении иска.  

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком своих обязательств не нашли своего подтверждения, а из представленных ответчиком доказательств следует, что полученные по договорам займа денежные средства возвращены займодавцу, в связи с чем основания для возложения обязанности по возврату займа и процентов отсутствуют. 

Из информации, размещенной на Официальном портале судов общей юрисдикции города Москвы (https://mos-gorsud.ru/), следует, что на дату рассмотрения апелляционной жалобы определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу № А32-41494/2017 решение Хорошевского районного суда г. Москвы от 22.03.2022 по делу №  02-1352/2022 (02-10955/2021) ? М-7554/2021 вступило в законную силу и не было обжаловано конкурсным управляющим должника. 

В силу положений части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия признает обоснованным вывод суда об отсутствии совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имеется.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.03.2022 по делу № А32-41494/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Я.А. Демина

 

Г.А. Сурмалян