АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А45-47229/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  10 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 февраля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лукьяненко М.Ф.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи и системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Клуб ветеранов Новососедово» на определение от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 22.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Сухотина В.М.) об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А45-47229/2018 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Клуб ветеранов Новососедово» (630007, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Путем использования средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.)                              в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Клуб ветеранов Новососедово» - ФИО3                       по доверенности от 14.07.2021 (срок действия 3 года).

Путем использования системы веб-конференции в онлайн заседании участвовал  представитель ФИО2 – ФИО4               по доверенности от 29.04.2020 (срок действия до 29.07.2024).

 

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Клуб ветеранов Новососедово» (далее – общество, ООО «КВН») о взыскании 10 043 811 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества. 

Решением от 11.06.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 19.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.                 С ООО «КВН»  в пользу ФИО2 взыскано 10 043 811 руб. 37 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

ФИО5 и ООО «КВН» обратились с заявлениями о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам указанного решения.

Определением от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 22.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «КВН» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что простой вексель был выдан в счет обеспечения исполнения обязательства                 по предварительному договору мены от14.07.2015, следовательно обязательство ООО «КВН» перед ФИО6 (далее – ФИО6), вытекающее из предварительного договора мены                             от 14.07.2015 (далее предварительный договор мены), подлежало отражению в отчетности общества; ссылается на то, что выданный собственный вексель в оплату товаров (работ и услуг) должен быть отражен на отдельных субсчетах к счетам расчетов; расчет действительной стоимости доли ФИО2 без учета задолженности перед ФИО6 создает необоснованные преимущества для ФИО2 и возложение дополнительного бремени на ООО «КВН».

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит принятые                по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители ООО «КВН» и ФИО2 поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах доводов, которые изложены заявителем в кассационной жалобе, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 настоящего Кодекса.

В силу части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 настоящего Кодекса являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; 2) новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Предусмотренные АПК РФ основания пересмотра вступивших в законную силу судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам направлены на установление дополнительных процессуальных гарантий защиты прав и законных интересов субъектов общественных отношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Данный механизм может быть задействован лишь в исключительных случаях, в том числе, в целях исправления очевидной судебной ошибки, произошедшей из-за отсутствия сведений об обстоятельствах, имеющих существенное значение для принятия правильного решения по существу спора.

Обращаясь с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения по настоящему делу, ООО «КВН» в качестве вновь открывшегося обстоятельства указало, что в бухгалтерской отчетности ООО «КВН»                    не были отражены обязательства в виде выданного ООО «КВН» простого векселя номинальной стоимостью 16 000 000 руб., а также обязательство             по его оплате, о наличии которого обществу стало известно позднее; реальность существования векселя подтверждено решением от 29.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-23171/2020.                      По мнению заявителя, наличие указанных обстоятельств, несомненно, привело бы к принятию иного решения по настоящему делу, поскольку имеет существенное значение для определения действительной стоимости доли. 

Судами установлено, что 14.07.2015 между ООО «КВН»                                        и ФИО6 был заключен предварительный договор мены,                           по условиям которого  ФИО6 обязуется в срок до 01.08.2017 произвести за свой счет и своими силами весь комплекс мероприятий                       по согласованию смены категории земельных участков, вида их разрешенного использования, принадлежащих на праве собственности              ООО «КВН» в количестве 49 штук, а ООО «КВН» обязалось в срок                         до 01.09.2017 в качестве вознаграждения передать в натуре земельный участок с кадастровым номером 04:05:060402:1572. 

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора мены                         в качестве обеспечения своих обязательств ООО «КВН» передает                     ФИО6 простой вексель № 462340 от 14.07.2015 на сумму                            16 000 000 руб. 

В пунктах 1.4 и 1.5 предварительного договора мены стороны согласовали стоимость земельного участка, подлежащего передаче ФИО6 

Предварительный договор мены подписан сторонами с целью заключения основного договора мены, по которому ООО «КВН» передает земельный участок, указанный в предварительном договоре мены в качестве вознаграждения, а ФИО6 возвращает простой вексель № 462340                  от 14.07.2015. 

Из решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.06.2019                   по делу № А45-47229/2018 следует, что расчет действительной стоимости доли произведен ФИО2 на основании имеющихся у нее данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2017. 

Исходя из положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ                     «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок определения действительной стоимости доли общества с ограниченной ответственностью определен как стоимость чистых актив общества.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок определения чистых активов общества), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету                             по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Порядка определения чистых активов общества). 

В соответствии с Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н                        (ред. от 08.11.2010) «Об утверждении Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению», забалансовые счета предназначены для обобщения информации о наличии и движении ценностей, временно находящихся                         в пользовании или распоряжении организации (арендованных основных средств, материальных ценностей на ответственном хранении, в переработке и т.п.), условных прав и обязательств, а также для контроля за отдельными хозяйственными операциями. Бухгалтерский учет указанных объектов ведется по простой системе. Счет 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» предназначен для обобщения информации о наличии и движении выданных гарантий в обеспечение выполнения обязательств и платежей.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, суды пришли                           к выводу о том, что выданный ООО «КВН» простой вексель № 462340          от 14.07.2015, со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 06.01.2019 подлежал отражению на забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные», который ведется по каждому выданному обеспечению, следовательно, вексель не подлежал учету при расчете чистых активов.

При этом судами учтено, что обязательств по оплате по векселю на дату расчета действительной стоимости доли у ООО «КВН» не имелось, поскольку, как указывалось ранее, срок оплаты по векселю составлял                       не ранее 06.01.2019. 

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что выданный собственный вексель в оплату товаров (работ и услуг) должен быть отражен на отдельных субсчетах к счетам расчетов, подлежит отклонению.

Судами также принято во внимание, что, ссылаясь в своем заявлении                на наличие выданного векселя, ООО «КВН» не приводит доводов                                о существовании, наличии и отражении встречного обязательства, в счет которого выдан этот вексель. 

Кроме того, как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                         от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник                не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из того, что каких-либо надлежащих, допустимых, достоверных и достаточных доказательств того, что наличие векселя могло повлиять                     на действительную стоимость доли ФИО2, и, соответственно,                     на необходимость пересмотра решения по делу № А45-47229/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО «КВН» о пересмотре названного судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Принимая во внимание, что нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлены, суд округа приходит к выводу о том, что основания для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 23.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 22.11.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-47229/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     М.Ф. Лукьяненко

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            ФИО1