ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А70-2639/2024

01 июля 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года. 

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2024 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А., 

судей Бацман Н.В., Краецкой Е.Б., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5227/2024) общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 по делу № А70-2639/2024 (судья Бадрызлова М.М.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Тюменпромремдорстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 о взыскании денежных средств,

 

в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, приняли участие: 

от ответчика – ФИО1 (предъявлен паспорт);

от ООО «ТПДС» - не явились, извещены надлежаще;  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тюменпромремдорстрой» (далее - ООО «ТПДС», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ» (далее – ООО «Энергия», ответчик) в лице конкурсного управляющего ФИО1 с исковым заявлением, в котором просит взыскать основной долг в размере 8 250 000 руб. по договору аренды от 01.08.2022 № 1/07/2022, исполнение решения производить с соблюдением очередности, предусмотренной пунктом 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений).

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме; с ООО «Энергия» в пользу ООО «ТПДС» взысканы задолженность в размере 8 250 000 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 64 250 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Энергия» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что согласно п. 3.1заключенного сторонами договора внесение арендной платы производится в соответствии с очередностью текущих платежей в деле о банкротстве, установленной статьей 134 Закона о банкротстве. Требование ООО «ТПДС» по договору аренды от 01.08.2022 № 1/07/2022 относится к пятой очереди текущих платежей в рамках дела о банкротстве ООО «Энергия». По состоянию на 04.03.2024 в картотеке к основному счету конкурсного производства в отношении ООО «Энергия» находятся инкассовые и платежные поручения на общую сумму 22 070,3 тыс.руб., в том числе задолженность перед истцом в размере 8 250 000 руб., что подтверждается платежными поручениями и о чем уведомлялся истец. Таким образом, установленный п. 3.1 Договора срок внесения арендных платежей не наступил, основания для предъявления иска отсутствуют. Выдача исполнительного листа по настоящему делу может привести к нарушению очередности удовлетворения требований. Суд вышел за пределы исковых требований, поскольку истец уточнил требования, попросив исполнение решения производить с соблюдением очередности, предусмотренной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, однако, суд первой инстанции, удовлетворяя требования, не указал на это в решении, чем также изменил установленную законодательством очередность удовлетворения требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ТПДС» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ООО «Энергия» представлены возражения на отзыв. 

В заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий ООО «Энергия» поддержал апелляционную жалобу.

Представитель надлежаще извещенного ООО «ТПДС» в судебное заседание не явился;  на основании статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв, возражения на отзыв, выслушав ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 01.08.2022 между ООО «ТПДС» (арендодатель) и ООО «ЭНЕРГИЯ» (арендатор) заключен договор аренды № 1/07/2022/21 (далее – договор).

Согласно пункту 1.1. договора арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование часть Производственно-складского комплекса по адресу: 

<

...>; стр. 2, в том числе:

- помещения (кабинеты): 3-5 (ПТО) на первом этаже, 1, 3-5 (бухгалтерия) на втором этаже, общей площадью 122,9 кв. метров, а также места общего пользования, в служебном здании (контора) кадастровый номер 72:25:0106020:347, общ. пл. 312,90 кв. м;

- помещения: кабинет 5, комната отдыха и мастерская общей площадью 234,3 кв. метров, а также места общего пользования, в нежилом здании Ремонтная мастерская кадастровый номер 72:25:0106020:571, общ. пл. 693,40 кв. м;

- нежилое здание Гараж на 20 автомашин кадастровый номер 72:25:0106020:348, общ. пл. 1 181,50 кв. м;

- нежилое помещение Гараж кадастровый номер 72:25:0106020:575, общ. пл. 129,40 кв. м;

- земельный участок (с площадками закрытого и открытого хранения) кадастровый номер 72:25:0106020:42, общ. пл. 5 186 кв. метров.

В соответствии с пунктом 3.1. договора арендная плата по настоящему договору составляет 750 000 руб., в том числе НДС, за 1 календарный месяц. Внесение арендной платы производится арендатором в соответствии с очередностью текущих платежей в деле о его банкротстве, установленной ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ.

В материалы дела представлен подписанный контрагентами акт приема-передачи от 01.08.2022 (л.д. 12). Из пункта 2 акта приема-передачи от 01.08.2022 следует, что фактической датой передачи объекта аренды является 01.07.2022.

Уведомлением арендатор заявил арендодателю об отказе от продления договора, с учетом пункта 1.3. считает последним днем действия договора 31.05.2023 (л.д. 13). Той же датой (13.05.2023) составлен акт возврата имущества (л.д. 14). Акт конкурсным управляющим не подписан, однако, при рассмотрении дела ответчик не оспаривал дату расторжения договора и возврата имущнества.

Претензией от 16.01.2024 № 12 арендодатель предложил арендатору оплатить долг в размере 8 250 000 руб..

Письмом от 29.01.2024 арендатор сообщил арендодателю, что требование арендодателя в размере 8 250 000 руб. относится к 5 очереди текущих платежей и находится в картотеке к расчетному счету должника (л.д. 16).

Ссылаясь на отсутствие оплаты, неисполнение претензии, ООО «ТПДС» обратилось за взысканием задолженности в судебном порядке.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по доводам, изложенным им и в апелляционной жалобе.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения. 

Правоотношения сторон верно квалифицированы судом первой инстанции как возникшие из договора аренды, подлежат регулированию общими положениями Части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах и их исполнении, параграфом 1 главы 34 ГК РФ о договоре аренды и условиями заключенного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606, пунктом 1 статьи 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды. 

Согласно позиции истца, ответчик, в нарушение условий договора, не внес арендную плату размере 8 250 000 руб.

Ответчик не оспаривал ни факт пользования имуществом в течение искового периода, ни наличие и размер задолженности.

Вместе с тем, возражая против требований, ответчик полагает, что установленный пунктом 3.1 договора срок внесения арендных платежей по договору не наступил, основания для предъявления рассматриваемого иска у истца отсутствуют.

Судом первой инстанции возражения ответчика обоснованно отклонены.

В соответствии с пунктом 3.1. договора арендная плата составляет 750 000 руб., в том числе НДС, за 1 календарный месяц. Внесение арендной платы производится арендатором в соответствии с очередностью текущих платежей в деле о его банкротстве, установленной статьей 134 ФЗ Закона о банкротстве.

Проанализировав условие пункта 3.1. договора, суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны не согласовали условие о дате оплаты ответчиком за пользование арендованным имуществом. 

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Из абзаца 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ следует, что порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление № 49) разъяснено, что  условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств».

Системное толкование положений статей 606, 611, 614, 622, 655 ГК РФ позволяет сделать вывод о том, что обязательство по внесению арендной платы, являющееся по своей правовой сути встречным обязательством (статья 328 ГК РФ), возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема-передачи.

Принимая во внимание изложенное, исходя из того, что арендная плата в месяц составляет 750 000 руб., суд первой инстанции исходил из того, что обязанность ответчика оплатить пользование арендованным имуществом определяется по окончании соответствующего месяца аренды. Кроме того, арендованное имущество возвращено арендодателю 31.05.2023. Учитывая данное обстоятельство, суд первой инстанции счел наступившей обязанность ответчика оплатить пользование арендованным имуществом.

Судебная коллегия соглашается с выводом, что срок внесения арендной платы в данном случае является наступившим.

То обстоятельство, что пункт 3.1. договора содержит условие: «Внесение арендной платы производится арендатором в соответствии с очередностью текущих платежей в деле о его банкротстве, установленной ст. 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ» не исключает обязанность ответчика по внесению периодических платежей за пользование арендованным имуществом по окончании каждого периода пользования имуществом. 

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции; вопреки позиции ответчика, ссылка в пункте 3.1 договора на статью 134 Закона о банкротстве определяет порядок удовлетворения требований по текущим платежам (к которым относится и платеж по арендной плате), но не устанавливает срок (периодичность) оплаты. Если следовать логике конкурсного управляющего, в таком случае срок внесения арендной платы в принципе может не наступить, что противоречит, в том числе, позиции самого конкурсного управляющего, поставившего задолженность в очередь.

При этом, взыскание арендной платы в судебном порядке как задолженности в данном случае является правомерным, прав ответчика не нарушает, вносит правовую определенность в отношения сторон, является дополнительной гарантией для истца на получение оплаты.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 18.01.2021 по делу № А70-2246/2020 ООО «Энергия» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Как следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Поскольку требования по оплате задолженности за арендное пользование возникли  в период с июля 2022 года по май 2023 года, то есть после принятия к производству заявления о признании ООО «Энергия» несостоятельным (банкротом) (21.02.2020), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанные требования относятся к текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в очередности, установленной в пункте 2 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В соответствии с пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Очередность погашения текущих требований определяется арбитражным управляющим исходя из даты возникновения соответствующих обязательств, на основании имеющихся в его распоряжении судебных актов и первичных документов (договоров, актов, счетов и т.д.).

Согласно разъяснениям пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 59 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об исполнительном производстве» в случае возбуждения дела о банкротстве» при решении вопроса о порядке исполнения содержащихся в исполнительных документах требований по текущим платежам судам надлежит учитывать следующее.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом исполнительное производство по исполнительным документам о взыскании задолженности по текущим платежам в силу части 4 статьи 96 Закона об исполнительном производстве не оканчивается. Вместе с тем судебный пристав-исполнитель не вправе совершать исполнительные действия по обращению взыскания на имущество должника, за исключением обращения взыскания на денежные средства, находящиеся на счете должника в банке, в порядке, установленном статьей 8 Закона об исполнительном производстве с соблюдением очередности, предусмотренной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Таким образом, в любом случае при взыскании задолженности в рамках настоящего дела и осуществлении исполнения решения будет соблюдаться очередность, установленная Законом о банкротстве.

Довод ответчика предоставлении истцу в случае удовлетворения иска преимущества по отношению к требованиям других кредиторов по текущим платежам обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Поскольку расчет задолженности признан судом первой инстанции верным, доказательств оплаты не представлено, исковое требование о взыскании с ООО «Энергия» 8 250 000 руб. задолженности по арендной плате удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Уточняя заявленные требования, истец указал, что просит исполнение решения производить с соблюдением очередности, предусмотренной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве.

Оценивая данное требование, суд первой инстанции в решении указал, что поскольку порядок исполнения в данном случае определен статьей 134 Закона о банкротстве, специальное указание такого порядка в резолютивной части решения является излишним.  

Данный вывод суда первой инстанции не нарушает прав сторон, вопреки мнению ответчика, суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Иных возражений по существу принятого решения апелляционная жалоба не содержит.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводам и возражениям сторон судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. 

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя. 

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2024 по делу № А70-2639/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.А. Воронов

Судьи

 

Н.В. Бацман

 Е.Б. Краецкая