﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13237/2019(6)-АК

Дело № А50-35228/2018

09 декабря 2020 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 	02 декабря 2020 года,

постановление в полном объеме изготовлено 	09 декабря 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего	Романова В.А.,

судей					Мартемьянова В.И.,

Плаховой Т.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Леконцевым Я.Ю., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу ответчика Зарипова Максима Маратовича

на вынесенное судьей Курносовой Т.В. в деле № А50-35228/2018 о банкротстве ООО «Пермойлсервис» (ОГРН 1135902003093, ИНН 5902234817)

определение Арбитражного суда Пермского края от 18 сентября 2020 года об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного должником с ответчиком Зариповым Максимом Маратовичем договора купли–продажи земельного участка от 04.10.2016, применении последствий его недействительности, 

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Прайм»,

в судебном заседании приняли участие представители:

- должника:				Шелеманов М.А., конкурсный управляющий,

					Прокаев С.В. (дов. от 17.02.2020),

- Зарипова М.М.:			Кропотина С.Ю. (удост-е, дов. от 30.09.2020),

- ФНС России::			Кассаб Т.В. (удост., дов. от 07.02.2020)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

определением Арбитражного суда Пермского края от 23.11.2018 в отношении ООО «Пермойлсервис» (далее – Общество «Пермойлсервис», Должник) возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Определением арбитражного суда от 14.01.2019 в отношении Общества «Пермойлсервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Шелеманов Михаил Александрович, официальные сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 19.01.2019 № 9.

Решением арбитражного суда от 08.05.2019 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шелеманов М.А., соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 18.05.2019 № 84.

Конкурсный управляющий Шелеманов М.А. 08.05.2020 обратился в суд с заявлением, в котором просит признать договор купли-продажи земельного участка от 04.10.2016, заключенный Должником с Зариповым Максимом Маратовичем (далее – Зарипов М.А., Ответчик) недействительной сделкой.

В качестве правового обоснования конкурсным управляющим указаны положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.09.2020 (судья Курносова Т.В.) договор купли-продажи земельного участка от 04.10.2016, заключенный Обществом «Пермойлсервис» и Зариповым М.М., признан недействительной сделкой, применены последствия её недействительности в виде взыскания с Зарипова М.М. 4.500.000 руб. в пользу конкурсной массы Обществом «Пермойлсервис». 

Ответчик Зарипов М.М. обжаловал определение от 18.09.2020 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В своей апелляционной жалобе Ответчик полагает, что регистрация перехода права собственности подтверждает реальность оспариваемого договора купли-продажи, и направленности воли сторон на создание именно тех правовых последствий, которые наступают  при совершении аналогичных сделок по купле-продаже, при этом дальнейшая передача участка Зариповым М.М. в аренду свидетельствует о распоряжении последним указанным имуществом как собственником. При этом судом не учтено, что реальное исполнение сделки сторонами, а также не учтены конкретные обстоятельства ее совершения – заключение ща четыре года до судебного спора, использование покупателем отчужденного имущества после его реализации. Ответчик не согласен в представленной в материалы справка об оценке земельного участка, поскольку таковая носит ориентировочный характер, судебная экспертиза не проводилась, в связи с чем, по мнению апеллянта, нельзя признать неравноценным встречное исполнение. Кроме того апеллянт считает недоказанной цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Конкурсный управляющий Шелеманов М.А. и Федеральная налоговая служба России (далее - Уполномоченный орган) в письменных пояснениях считают апелляционную жалобу необоснованной, просят отказать.

В заседании суда апелляционной инстанции представителем Зарипова М.М. заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копий счетов от 02.04.2020 № 454, от 01.08.2020 № 457, от 31.05.2020 № 469, договора найма жилого помещения от 01.07.2020, акта приема-передачи квартиры), вопрос о приобщении которых иные лица, участвующие в судебном заседании, оставили на усмотрение суда. Рассмотрев указанное ходатайство в порядке статьи 159 АПК РФ, апелляционный суд признал указанное ходатайство подлежащим удовлетворению, в связи с чем указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель Зарипова М.М. на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил обжалуемое определение отменить, конкурсный управляющий и его представитель и представитель уполномоченного органа возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом «Пермойлсервис» (продавец) и Зариповым М.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 04.10.2016, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить земельный участок площадью 13.597 кв.метров, с кадастровым номером 59:28:0780101:319, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения (пункт 1).

Стоимость земельного участка согласована сторонами в размере 100.000 руб. (п. 5 договора), которая подлежит оплате покупателем в срок не позднее трех банковских дней, следующих за днем подписания договора в наличной или безналичной форме.

Факт перехода права собственности на объект недвижимости зарегистрирован 10.10.2016.

В последующем указанный земельный участок передан Зариповым М.М. в аренду Общества «Прайм» по договору от 01.11.2016 аренды земельного участка с кадастровым номером 59:28:0780101:319 на срок до 01.09.2027 на условиях его использования для добычи углеводородного сырья с внесением ежемесячной арендной платы в размере 67.800 руб. (пункты 1.3, 1.4, 3.1 данного договора).

Между тем, определением арбитражного суда от 23.11.2018 в отношении Общества «Пермойлсервис»  возбуждено настоящее дело о его банкротстве, определением арбитражного суда от 14.01.2019 введено наблюдения,  решением арбитражного суда от 08.05.2019 Должник признан банкротом.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также на отсутствие встречного предоставления со стороны Зарипова М.М. по указанному договору купли-продажи, конкурсный управляющий Шелеманов М.А. обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи от 04.10.2016 недействительной сделкой, повлекшей вред имущественным правам кредиторов. Также управляющий обращает внимание, что сделка изначально заключена по заниженной в 45 раз для данного актива стоимости.

Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил заявленные управляющим требования и признал оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 04.10.2016 недействительной сделкой, исходя из того, что заключенный Обществом «Пермойлсервис» с Зариповым М.М., является мнимой сделкой, совершенной при явном злоупотреблении сторонами правом без намерения создать последствия, соответствующие ее правовой природе.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как было указано ранее, заявление о признании Должника банкротом принято к производству 23.11.2018, в то время как оспариваемый договор купли-продажи совершен 04.10.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из условий оспариваемого договора следует, что стоимость спорного земельного участка, отчуждаемого в пользу Зарипова М.М., согласована сторонами в размере 100.000 руб. Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, каких-либо доказательств, подтверждающих оплату Ответчиком в пользу Должника соответствующей суммы, в материалы дела не представлено, что свидетельствует о совершении оспариваемой сделки в отсутствие встречного предоставления.

Более того, из представленной в материалы дела справки об оценке от 27.09.2019 следует, что ориентировочная стоимость отчужденного Должником земельного участка по состоянию на 04.10.2016 составляла 4.500.000 руб. Данная стоимость ответчиком не опровергнута, с его стороны каких-либо доказательств иной рыночной цены земельного участка не представлено.

Суд первой инстанции верно отметил, что о существенном отклонении условий оспариваемой сделки о цене объекта недвижимости от рыночных условий, свидетельствует последующее заключение Зариповым М.М. с Обществом «Прайм» договора долгосрочной аренды земельного участка по прошествии непродолжительного периода времени (менее месяца) после приобретения объекта у Должника и сами условия такой сделки.

В частности суд первой инстанции верно обратил внимание на то, что земельный участок передан ответчиком Обществу «Прайм» в аренду, ежемесячная стоимость которой составляет 67.800 руб., что практически сопоставимо с размером стоимости самого земельного участка, определенной договором купли-продажи между Должником и Ответчиком, и незначительно разнится с ней (100.000 руб.). При этом земельный участок используется в качестве месторождения полезных ископаемых (углеводородного сырья) что также подтверждает осведомленность ответчика о высокой ликвидности объекта, о чем обе стороны оспариваемой сделки не могли не знать.

Указанные обстоятельства, сопутствующие совершению договора от 14.10.2016, предоставили суду первой инстанции основания для обосновнаного суждения о том, что оспариваемая сделка направлена исключительно на вывод из состава принадлежащего Обществу «Пермойлсервис» ликвидного актива, за счет использования которого Должник имел возможность извлекать доход.

Таким образом, усматривается явная неравноценность встречного предоставления, предусмотренная условиями договора, поскольку рыночная стоимость переданного должником имущества существенно (в 45 раз) превышает согласованную договором стоимость земельного участка.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют, что спорный земельный участок был передан Должником в собственность Ответчика Зарипова М.М. без какого-либо встречного исполнения, то есть отчуждение участка повлекло за собой ущерб для интересов Должника и его кредиторов, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки произошло безвозмездное отчуждение ликвидного актива должника, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об обстоятельствах причинения вреда имущественным правам кредиторов, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Принимая во внимание, что ответчик не мог не знать о том, что получает ликвидное имущество Должника в отсутствие встречного предоставления с его стороны, нужно признать его осведомленным и о цели оспариваемой сделки - причинения вреда имущественным интересам кредиторов, а равно о причинении такого вреда в виде выбытия из состава имущества должника ликвидного имущества, поскольку сам по себе характер оспариваемой сделки - безвозмездное получение значительного актива в виде недвижимого имущества позволяет сделать вывод об осведомленности ответчика о противоправной цели такой сделки.

Особое внимание следует отметить тому факту, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013.

В связи с этим апелляционный суд полагает необходимым отметить, что при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было верно принято во внимание, что непосредственно на дату заключения договора купли-продажи от 04.10.2016 у Должника имелось неисполненное обязательство лишь перед ООО «Мастак-Плюс» на общую сумму 32.005,47 руб. (определение Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-35228/2018 от 30.07.2019).

Однако данное обстоятельство, с учетом масштабов осуществляемой Должником ранее деятельности, признано судом первой инстанции несущественным.

Поскольку в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, при этом недостаточность денежных средств предполагается, пока не доказано иное, изложенные обстоятельства подтверждают также и факт неплатежеспособности Должника на момент совершения оспариваемой сделки.

Более того, дальнейшие действия Должника также подтверждают направленность оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов в целях вывода ликвидного имущества Должника, поскольку на протяжении всего 2017 года Должником стала наращиваться кредиторская задолженность ввиду прекращения исполнения им денежных обязательств, что подтверждается реестром требований кредиторов (определениями от 05.04.2019, от 14.01.2019, от 26.07.2019, от 03.09.2019 и от 05.12.2019 в реестр требований кредиторов Должника включены соответственно требования ПАО «Пермнефтегеофизика», уполномоченного органа, ООО «Независимая транспортная компания», ООО СУ «УралДомСтрой» и ООО «ЮграТКРС»).

При этом поступление денежных средств от контрагентов по гражданскоправовым сделкам в течение всего 2017 года на расчетный счет должника, за счет которых исполнение вышеперечисленных обязательств являлось возможным, направлено на соответствующие нужды не было, что подтверждается установленными по настоящему делу фактами вывода средств по вине бывшего руководителя Должника, с которого на сегодняшний день вступившими в законную силу судебными актами взысканы убытки в соответствующих суммах (определения от 30.01.2020, 08.07.2020 и от 26.08.2020).

Суд первой инстанции при этом обратил внимание, что арендатором по заключенному впоследствии с Зариповым М.М. договору от 01.11.2016 выступает Общество «Прайм», которое на тот момент времени являлось аффилированным по отношению к Должнику, что уже установлено судебным актом по настоящему делу по иному обособленному спору (определение суда от 27.08.2020), что позволило суду предположить, что отчуждение Должником Ответчику земельного участка имело своей целью, либо обеспечить последующее фактически безвозмездное использование арендатором объекта недвижимости в своей предпринимательской деятельности, либо обеспечить получение легального основания для перечисления арендной платы в пользу ответчика, а не самого должника, для целей последующего распределения денежных средств между заинтересованными лицами. Указанные обстоятельства еще в большей степени позволяют усомниться в добросовестности сторон спорных правоотношений.

С учетом всего вышеизложенного, апелляционный суд усматривает, что совокупность обстоятельств настоящего дела является достаточной для определения того, что у Ответчика и Должника имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем следует признать наличие у оспариваемой сделки состава, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В рассматриваемом случае приведенные в основание требований пороки сделки не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем у суда первой инстанции не имелось оснований для применения общегражданских норм о ничтожности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств какого-либо встречного предоставления по оспариваемой сделке, при этом представленная конкурсным управляющим справка об оценке от 27.09.2019 о стоимости отчужденного имущества в размере 4.500.000 руб. не оспорена, доказательств иной стоимости спорного земельного участка не представлено, суд первой инстанции пришел к верному выводу что в качестве последствий недействительности сделки подлежит взыскание с Ответчика стоимости отчужденного участка в размере 4.500.000 руб.

Таким образом, последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу денежных средств в общей сумме 4.500.000 руб. применены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Иные доводы апеллянта подлежат отклонению апелляционным судом как недоказанные и необоснованные.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения. 

Судебные расходы относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ). 

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 18 сентября 2020 года по делу № А50-35228/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

В.А. Романов 

 

Судьи

В.И. Мартемьянов 

 

Т.Ю. Плахова