АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-14659/2024

г. Оренбург

26 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена       25 марта 2025 года

В полном объеме решение изготовлено        26 марта 2025 года

         Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи      Сиваракши В.И. при ведении протокола секретарем судебного заседания Карханиной Ж.Д. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору поставки №220801-2 от 01.08.2022 года в размере 7 181 929,29 рублей, договорной неустойки за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года в размере 725 806,15 рублей и далее с 06.07.2024 года по день фактической оплаты в размере 0,01% от задолженности, штрафа за неисполнение обязательств по оплате в размере 1 436 385,86 рублей, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «БузулукСтройКомплектМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

         Представители лиц, участвующих в деле:

         от истца - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайство представителя истца об участии в судебном заседании путем веб-конференции (онлайн-заседание) удовлетворено судом в соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; судебное заседание открыто в 09 ч. 40 мин., представителю истца была обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая им была не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля. В отсутствие технических неполадок (средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом) оснований для отложения судебного заседания судом не установлено.

         от ответчика - не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

от 3-го лица (веб-конференция) – ФИО2, доверенность от 03.10.2024 года № б/н, постоянная, диплом, паспорт.

         В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 18.03.2025 года до 25.03.2025 года 09 часов 30 минут.

         Информация о времени и месте судебного заседания размещена на сайте Арбитражного суда Оренбургской области, что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

         Общество с ограниченной ответственностью «БузулукСтройКомплектМонтаж» (далее - ООО "БСКМ») обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" (далее – ответчик, ООО "Орен-Ойл") о взыскании задолженности по договору поставки №220801-2 от 01.08.2022 года в размере 7 181 929,29 рублей, договорной неустойки за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года в размере          725 806,15 рублей и далее с 06.07.2024 года по день фактической оплаты в размере 0,01% от задолженности, штрафа за неисполнение обязательств по оплате в размере 1 436 385,86 рублей.

         В обоснование исковых требований ООО «БСКМ» указывает на неполную оплату ООО «Орен-Ойл» полученного товара, за что в соответствии с условиями заключенного договора последнему начислена договорная неустойка и применён штраф.

         Ответчик отзыв по существу предъявленных исковых требований не предоставил.

         Определением суда от 04.02.2025 года по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ООО «БСКМ» на ФИО1 в части требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" задолженности по договору поставки №220801-2 от 01.08.2022 года в размере 7 181 929,29 рублей, договорной неустойки за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года в размере 725 806,15 рублей и далее с 06.07.2024 года по день фактической оплаты в размере 0,01% от задолженности, штрафа за неисполнение обязательств по оплате в размере 1 436 385,86 рублей.

         В судебном заседании арбитражным судом установлены следующие обстоятельства дела.

         ООО «БСКМ» (продавец) и ООО "Орен-Ойл" (покупатель) 01.08.2022 года заключен договор поставки № 220801-2 (далее – договор № 220801-2), согласно пункту 1.1. которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать в собственность и оплачивать в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, товар, наименование, количество, ассортимент и цена которого указываются в накладных, спецификациях и/или счетах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

         Цена товара согласовывается сторонами и указывается в спецификациях или счете на оплату, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 2.1. договора №220801-2).

         Подпунктом 4.2.3. договора №220801-2 покупатель принял на себя обязательство оплатить товар путем осуществления предварительного платежа в размере 100% от суммы стоимости товара, если иное не предусмотрено в спецификации к настоящему договору или счете на оплату.

         Каждая из сторон вправе потребовать уплаты пени от другой стороны в случае нарушения последней сроков исполнения обязательств по настоящему договору в размере 0,01% от суммы стоимости товара по спецификации и/или счету на оплату за каждый день просрочки путем направления в письменной форме претензии с указанием на допущенные нарушения и дату, с которой пени подлежат взысканию (пункт 6.2. договора №220801-2).

         В случае отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств по согласованной сторонами спецификации или оплаченному покупателем счету на оплату, каждая из сторон вправе потребовать уплаты штрафа от другой стороны в размере 20% от общей стоимости товара, указанной в соответствующей спецификации или счете на оплату (пункт 6.3. договора №220801-2).

         Как следует из предоставленных ООО «БСКМ» в дело спецификаций и счетов на оплату к договору №220801-2, сторонами согласовано следующее условие оплаты: 100% предоплата на основании заявки и выставленного счета.

         Факт поставки ООО «БСКМ» в адрес ООО «Орен-Ойл» товара подтверждается предоставленными в дело универсальными передаточными документами, подписанными уполномоченными представителями сторон с проставлением оттисков печатей.

         ООО «БСКМ» и ООО «Орен-Ойл» 25.12.2023 года подписано соглашение о погашении задолженности, согласно которому по состоянию на 25.12.2023 года по договору №220801-2 ответчик имеет задолженность перед ООО «БСКМ» в размере 14 363 858,88 рублей и обязуется погасить сумму долга согласно графику ежемесячными платежами в размере 2 393 976,43 рублей в срок до 29.05.2024 года. 

ООО «Орен-Ойл» произведено три платежа в сумме 2 393 976,43 рублей каждый 29.12.2023 года, 29.01.2024 года и 29.03.2024 года.

         В связи с отсутствием оплаты поставленного товар ООО «БСКМ» ответчику 05.07.2024 года направлена досудебная претензия об уплате задолженности по договору №220801-2 от 01.08.2022 года в размере              7 181 929,29 рублей, договорной неустойки за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года в размере 725 806,15 рублей и далее с 06.07.2024 года по день фактической оплаты в размере 0,01% от задолженности, штрафа за неисполнение обязательств по оплате в размере 1 436 385,86 рублей.

         Неудовлетворение ответчиком претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения ООО «БСКМ» в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

         Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд первой инстанции считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению частично.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

         В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском Кодексе Российской Федерации.

         Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона. Как установлено статьей 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

         Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставщик обязуется передать покупателю в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

         В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

         Как установлено пунктом 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего Кодекса (пункт 2 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 года № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации", по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 года № 14, совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 года № 49 "О некоторых вопросах применения общих Российской Федерации о заключении и толковании договора", по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО «БСКМ» и ООО «Орен-Ойл» путем совершения конклюдентных действий (поставка товара ООО «БСКМ» в отсутствие поступившей предварительной оплаты и принятие товара ответчиком) изменили порядок исполнения договора №220801-2, отказавшись фактически от предварительной оплаты товара.

         Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

         Частью 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

         В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 года № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

         Поставка товара ООО «БСКМ» на сумму 7 181 929,29 рублей и принятие его ответчиком подтверждены предоставленным универсальными передаточными документам, содержащими подписи уполномоченных представителей сторон договора №220801-2 и оттиски их печатей, доказательства оплаты полученного товара в дело не предоставлены, ответчиком данные обстоятельства не опровергнуты       (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации).

         При таких обстоятельствах требования истца о взыскании суммы основного долга в размере 7 181 929,29 рублей по договору №220801-2 подлежат удовлетворению.

         В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного права.

         Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве способов обеспечения исполнения обязательств предусмотрены неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, банковская гарантия, задаток и другие способы, предусмотренные законом или договором.

         Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

         В соответствии с пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - в виде периодически начисляемого платежа - пени или штрафа.

         Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Письменная форма соглашения о неустойке сторонами договора №220801-2 соблюдена.

         Включенная в договор неустойка выполняет обеспечительные функции и является дополнительным к основному обязательством. Удовлетворение требований о взыскании договорной неустойки возможно только в случае наличия факта нарушения ответчиком основного обязательства.

         Расчет неустойки арбитражным судом проверен и признан неправильным.

         Истцом расчет пени произведен со дня поставки товара.

         Как следует из ст. 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

         В силу положений ст. 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

         Исходя из дат поставок товара, положений статей 191 и 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражным  судом произведен расчет пени, согласно которому сумма пени за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года составила 719 807,0 рублей, в указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" следует, что по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

С учетом указанного, принимая во внимание, что ответчиком обязательства по договору №220801-2 надлежащим образом не исполнены, исковые требования о взыскании с ООО "Орен-Ойл» неустойки по день фактической оплаты долга подлежат удовлетворению.

         Истцом также предъявлены требования о взыскании штрафа в размере 1 436 385,86 рублей на основании пункта 6.3. договора №220801-2.

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Штраф и пеня являются разновидностями неустойки, а потому в договоре допускается как сочетание штрафа и неустойки за одно нарушение, так и одновременное установление штрафа и неустойки за разные нарушения. Установление по соглашению сторон неустойки в виде сочетания единовременного штрафа и пени не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о применении двойной ответственности за одно правонарушение.

Как указано в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если заявлены требования о взыскании неустойки, установленной договором в виде сочетания штрафа и пени за одно нарушение, а должник просит снизить ее размер на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд рассматривает вопрос о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств исходя из общей суммы штрафа и пени.

Реализация основанного на договоре права на взыскание неустойки, размер которой согласован участниками договора, не может быть признана злоупотреблением правом, влекущим применение последствий, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 года № 301-ЭС17-21397).

Положениями пункта 6.3. договора №220801-2 стороны определили, что в случае отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств по согласованной сторонами спецификации или оплаченному покупателем счету на оплату, каждая из сторон вправе потребовать уплаты штрафа от другой стороны в размере 20% от общей стоимости товара, указанной в соответствующей спецификации или счете на оплату.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 постановления Пленума Верховного Ссуда Российской Федерации от 22.11.2016 года № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление № 54), право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац 1 пункт 2 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 11 Постановления N 54 установлено, что при применении статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу пункта 2 указанной статьи в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 4 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.3. договора №220801-2 стороны согласовали ответственность в виде штрафа в случае отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств по согласованной сторонами спецификации или оплаченному покупателем счету на оплату.

Истцом не предоставлены доказательства отказа ответчика от исполнения обязательств по оплате по согласованной сторонами спецификации (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец необоснованно отождествляет понятия нарушение срока оплаты товара, за что договором №220801-2 предусмотрено начисление пени, и отказ от оплаты товара, за что договором №220801-2 предусмотрено взыскание штрафа.

При таких обстоятельствах, исковые требования о взыскании с ответчик штрафа удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению частично с распределением судебных расходов пропорционально удовлетворённым требованиям на основании части 1    ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: на истца – 10 762 рублей, на ответчика – 58 959 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 171 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.                Исковые требования удовлетворить частично.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орен-Ойл" в пользу ФИО1 задолженность по договору поставки №220801-2 от 01.08.2022 года в размере 7 181 929,29 рублей, договорную неустойку за период с 11.01.2023 года по 05.07.2024 года в размере 719 807,0 рублей с продолжением её начисления и взыскания с 06.07.2024 года по день фактической оплаты в размере 0,01% от задолженности в размере 7 181 929,29 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 959 рублей.

2.                В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

         Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

         Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Судья                                                                   В.И. Сиваракша