Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г.Тамбов ул.Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

Дело № А64-5310/2019

28 ноября 2019 года

г.Тамбов

 

Резолютивная часть решения объявлена 25.11.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 28.11.2019г.

 

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи С.О. Зотовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном  заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Русь», Тамбовская область, г. Котовск (ИНН

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», Тамбовская область, г. Котовск (ИНН

<

***>)

третье лицо: УФНС России по Тамбовской области

о взыскании 12 956 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, конкурсный управляющий, 

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 19.07.2019, ФИО4, представитель по доверенности от 19.07.2019,

от третьего лица:  ФИО5, по доверенности от 02.07.2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Русь», Тамбовская область, г. Котовск (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», Тамбовская область, г. Котовск (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения в размере 12 956 000 рублей.

Определением суда от 04.07.2019г. исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Тамбовской области, возбуждено производство по делу № А64-5310/2019.

Определением суда от 24.07.2019г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УФНС России по Тамбовской области.

 В материалы дела 18.10.2019г. от истца поступило ходатайство об отказе от исковых требований. В судебном заседании истец указанное ходатайство не поддержал, просил оставить его без рассмотрения, поддержал исковые требования.

Присутствующий в судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о пропуске срока исковой давности. В материалы дела 20.11.2019г. от ответчика поступил отзыв.

Присутствующее в судебном заседании третье лицо поддержало доводы истца, представило возражения на отзыв ответчика.

 Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

Как следует из искового заявления, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2017г. по делу №А64-1299/2017 общество с ограниченной ответственностью «Русь» (

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Из анализа хозяйственных операций по движению денежных средств по расчетному счету ООО «Русь» конкурсным управляющим было установлено, что ООО «Олимп» перечислило Обществу с ограниченной ответственностью «Русь», Тамбовская область, г. Котовск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в качестве оплаты по договору процентного займа № 04/07-13з от 25.07.2013г. в общем размере 13 460 000 рублей, а именно  25.07.2013г. в размере 1 570 000 руб.,  30.07.2013г. в размере 1 440 000 руб., 31.07.2013г. в размере 1 950 000 руб.,  02.08.2013г. в размере 3 490 000 руб., 06.08.2013г. в размере 690 000 руб., 16.02.2015г. в размере 720 000 руб., 19.03.2015г. в размере 2 600 000 руб., 20.03.2015г. в размере 1 000 000 руб.

В свою очередь с расчетного счета ООО «Русь» были перечислены обществу с ограниченной ответственностью «Олимп», Тамбовская область, г. Котовск (ИНН 

<

***>) денежные средства в качестве возврата по договору процентного займа № 04/07-13з от 25.07.2013г. в общем размере 26 416 000 рублей по платежным поручениям №51 от 31.03.2014г. в размере 190 000 руб., №72 от 05.05.2014г. в размере 200 000 руб.,  №73 от 06.05.2014г.  в размере 25 000 руб., №81 от 15.05.2014г. в размере 135 000 руб.,  №139 от 11.09.2014г. в размере 14 500 руб.,  №184 от 12.12.2014г. в размере 53 000 руб.,  №46 от 26.02.2015г. в размере 1 823 000 руб.,  №48 от 27.02.2015г. в размере 1 200 000 руб.,  №49 от 02.03.2015г. в размере 2 800 000 руб.,  №51 от 03.03.2015г. в размере 2 400 000 руб.,  №53 от 04.03.2015г. в размере 1 800 000 руб.,  №55 от 10.03.2015г. в размере 7 590 000 руб.,  №60 от 11.03.2015г. в размере 2 500 000 руб., №65 от 03.03.2015г. в размере 1 000 000 руб.,  №80 от 26.03.2015г. в размере 320 000 руб., №91 от 01.04.2015г. в размере 500 000 руб.,  №96 от 02.04.2015г. в размере 705 000 руб.,  №24 от 05.05.2015г. в размере 2 800 000 руб.,  №73 от 09.06.2015г. в размере 160 000 руб.,  №77 от 11.06.2015г. в размере 92 000 руб.,  №99 от 01.07.2015г. в размере 3 500 руб.,  №143 от 19.08.2015г.  в размере 105 000 руб. 

Таким образом, общая сумма, перечисленная ООО «Русь» по договору процентного займа № 04/07-13з от 25.07.2013г. в пользу ООО «Олимп» составила 26 416 000 руб. 

Тогда как сумма займа составила 13 460 000руб.

Излишне оплаченная сумма в размере 12 956 000 рублей не была возвращена ответчиком на расчётный счет истца, что подтверждается выписками из банковского счёта № 

<

***> в банке АО Банк «ТКПБ» за период с «01» января 2014г. по «30» декабря 2015г.

В составе имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации ООО «Русь» отсутствовали доказательства наличия договорных отношений между указанными сторонами (договор процентного займа № 04/07-13з от 25.07.2013г.), в связи с уклонением бывшего руководителя ООО «Русь» ФИО6 от передачи бухгалтерской и иной документации.

18 января 2018 г. заказным письмом истец направил ответчику претензию № б/н от 27.12.2017г. с требованием о возврате излишне оплаченной суммы, которая до настоящего времени оставлена без ответа и удовлетворения.

Сославшись на отсутствие договорных отношений с ООО «Олимп» и необоснованность удержания указанных денежных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, выслушав доводы сторон и третьих лиц, суд находит исковое заявление не подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В данном деле иск заявлен от имени ООО «Русь», полномочия которого осуществляет в настоящее время конкурсный управляющий ФИО2. 

Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по защите имущества должника, осуществлять иные установленные настоящим Федеральным законом функции. При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения заявлен в соответствии с полномочиями конкурсного управляющего, предоставленными ему федеральным законом, и направлен на формирование конкурсной массы должника.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения: 

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное; 

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности; 

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки; 

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда: 

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; 

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать; 

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п.8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В свою очередь ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения. 

В силу правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 №11524/12, с учетом того, что основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В качестве наличия правового основания для получения спорной денежной суммы ответчиком в материалы дела представлен договор займа № 04/07-13з от 25.07.2013г., заключенный между ООО «Олимп» и ООО «Русь». 

Договор подписан со стороны ООО «Русь» генеральным директором ФИО7 с приложением оттиска мастичной печати ООО «Русь».

Согласно условиям Договора Займодавец перечисляет Заемщику денежные средства (согласно платежным поручениям) и передает в собственность товар (согласно спецификации и накладной), на общую сумму 25 000 000 руб., а Заемщик обязуется возвратить все денежные средства Займодавцу до 25.07.2016г. и уплатить проценты за пользование денежными средствами в размере 11% годовых. 

В соответствии с п. 1 спецификации №1 к указанному договору Займодавец передает в собственность подсолнечник урожая 2014 года в количестве 825 тонн в физическом весе, по цене 17 200 рублей за 1 тонну на условиях «франко-склад», на общую сумму 14 190 000 рублей. Срок поставки до 01.02.2015г.

Заемщик принимает и оплачивает товар в сроки и на условиях настоящего договора займа. Срок получения данного товара до 01.02.2015г. 

Согласно п. 2.1. Договора сумма займа может передаваться как частями, так и полной суммой, в течение всего срока договора.

Указанные договор и спецификация не оспорены, незаключенными или недействительными не признаны.

Аффилированность ООО «Олимп» и ООО «Русь», на что указывает третье лицо в отзыве на исковое заявление, не исключает наличие хозяйственным операций между обществами.

В качестве доказательства исполнения ООО «Олимп» (Займодавец) договорных обязательств по передаче товара ответчиком в материалы дела представлена копия товарной накладной № 2 от 27.01.2015г., согласно которой был поставлен подсолнечник в количестве 825 тонн на общую сумму 14 190 000 рублей. В качестве основания поставки в данной товарной накладной указан договор займа № 04/07-13з от 25.07.2013г.

Товарная накладная № 2 от 27.01.2015г. подписана от имени ООО «Русь» генеральным директором ФИО7, действующим на основании Устава.

Таким образом, наименование товара, его количество, стоимость, сроки и основания передачи товара  по товарной накладной № 2 от 27.01.2015г. соответствуют условиям заключенного между сторонами договора займа № 04/07-13з от 25.07.2013г., согласно которому ООО «Олимп» предоставило ООО «Русь» денежные средства 13 460 000 руб. и товар на сумму 14 190 000 руб., всего на сумму 27 650 000 руб.

ООО «Русь» возвратило ООО «Олимп» денежные средства в размере 26 416 000 руб., что подтверждается актом сверки расчетов от 01.09.2015г., подписанным сторонами.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлено ходатайство о применении срока исковой давности, содержащее доводы о пропуске сроков исковой давности в отношении требований истца.

Истец и третье лицо выражают несогласие с пропуском срока исковой давности, указывают, что о нарушении права ООО «Русь» конкурсный управляющий ФИО2 не мог узнать ранее утверждения ФИО2 конкурсным управляющим (решение Арбитражного суда Тамбовской области от 03.08.2017). Кроме того, третье лицо указывает, что срок исковой данности должен исчисляться с предусмотренной договором даты возврата займа – 25.07.2016 (п. 1.1 Договора займа от 25.07.2013 № 04/7-13з.

Суд принимает во внимание доводы ответчика о пропуске сроков исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании неосновательного обогащения заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права. Следовательно, назначение конкурсного управляющего, само по себе, также не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должником (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения следует исчислять в отдельности по каждому из неосновательно произведенных платежей.

Поскольку по настоящему делу ООО «Русь» предъявлен иск о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате перевода денежных средств по платежным поручениям в период с 31.03.2014г. по 19.08.2015г., а течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о неосновательности полученных ответчиком денежных средств, то есть с момента перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика, в то время как истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением 02.07.2019г., срок исковой давности в отношении последнего платежа, которым были полностью закрыты взаиморасчеты между истцом и ответчиком, от 19.08.2015г. по платежному поручению N 143 на сумму 105 000 руб. пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Данные выводы согласуются с выводами, изложенными в определениях Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 78-КГ16-66, от 11.10.2018 N 303-ЭС18-15419, постановлении Арбитражного суда Центрального округа № Ф10-6551/2018 от 19.02.2019 по делу № А14-20533/2017.

Поскольку предметом исковых требований по настоящему спору является взыскание неосновательно полученных ответчиком денежных средств, а не требование о возврате полученного займа, следовательно, установленная в п. 1.1 Договора займа от 25.07.2013 № 04/7-13з дата возврата займа – 25.07.2016, не может считаться датой начала течения исковой давности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленных оснований, предмета иска суд  находит достаточными для  разрешения спора по существу.

Руководствуясь статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу, что представленные истцом платежные поручения не могут с достоверностью подтверждать наличие неосновательного обогащения со стороны ответчика за счет истца. 

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает, что отсутствуют доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца в соответствии с указанными истцом основаниями. Кроме того, предусмотренный законодательством срок исковой давности по исковым требованиям истек.

На основании вышеизложенного суд делает вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Русь» о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Олимп», Тамбовская область, г. Котовск (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) в качестве неосновательного обогащения денежных средств в размере 12 956 000 руб. 

Исходя из вышеизложенного требования истца удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 167, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации         

СУД РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006, 

<

...>). 

 

Судья                                                                                                              С.О.Зотова