ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-13255/2024

город Воронеж

28 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Осиповой М.Б.,

судей                                                                                     Афониной Н.П.,

                                                                                     Дудариковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ганцелевич А.А., 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор»: ФИО1, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские»: ФИО2, представитель по доверенности от 17.02.2025 и ордеру № 770 от 20.02.2025, предъявлено удостоверение адвоката № 6989 от 07.05.2010, паспорт гражданина РФ,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2024 по делу №А14-13255/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 743 556 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 1 145 870 руб. 77 коп. процентов за период с 15.11.2021 по 25.07.2024, с продолжением начисления процентов за период с 26.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» (далее – истец, ООО «Агрофирма «Поля Русские») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор» (далее – ответчик, ООО «Бичевнинский элеватор») о взыскании 3 743 556 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, 1 145 870,77 руб. процентов за период с 15.11.2021 по 25.07.2024, продолжив начисление процентов за период с 26.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2024 исковые требования удовлетворены частично.

С общества с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские» взыскано 3 743 556,63 руб. неосновательного обогащения, 936 089 руб. 24 коп. процентов за период с 15.11.2021 по 25.07.2024, 46 398 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решено производить начисление и взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить до фактической уплаты задолженности в сумме 3 743 556 руб. 63 коп. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 26.07.2024.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что представленные истцом товарно-транспортные накладные не могут являться надлежащими доказательствами  передачи ответчику товарно-материальных ценностей. Также заявитель отрицает факт приобретения у истца зернопродуктов ( подсолнечника), поясняя, что осуществлял только перевозку спорного товара, а не приобретал его.

В представленном суду апелляционной инстанции отзыве истец возражает против доводов апелляционной жалобы, указывает на законность и обоснованность судебного акта, а также на отсутствие оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

С учетом требований части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к материалам дела приобщена поступившая от ответчика книга покупок за период с 01.10.2021 по 31.12.2021, а также поступившие от истца копии договора от 01.04.2021 №ОлП/04-91, рапорта от 28.01.2025, объяснительной от 27.01.2025. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ответчика и отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в ноябре 2021 года ООО «Агрофирма «Поля Русские» (грузоотправитель) был отгружен товар (подсолнечник) ООО «Бичевнинский элеватор» (грузополучатель), пункт погрузки с. Калугино, пункт разгрузки: Воронежская обл. г. Лиски:

– товарно-транспортная накладная от 01.11.2021 №1 вес нетто 32020кг;

– товарно-транспортная накладная №2 от 06.11.2021 вес нетто 31940кг;

– товарно-транспортная накладная №3 от 14.11.2021 вес нетто 32460кг.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.07.2022 по делу №А64-10330/2021 в отношении ООО «Агрофирма «Поля Русские» введена процедура банкротства внешнее управление. Внешним управляющим назначен член САУ СРО «Дело» ФИО3

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2024 по делу №А64-10330/2021 срок внешнего управления и полномочия внешнего управляющего ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО3 продлены до 25.10.2024.

Ввиду отсутствия оплаты за полученную по ТТН продукцию, финансовый управляющий направил ответчику претензию об оплате задолженности.

Поскольку оплата товара ответчиком произведена не была, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Принимая решение по настоящему делу, суд первой инстанции, исходил из того, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Проверив законность и обоснованность судебного акта, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, судебная коллегия суда апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции по существу верным, однако полагает, что между истцом и ответчиком возникли обязательственные правоотношения, ввиду чего нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при разрешении спора не подлежат применению.

В силу пункта 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума №49), соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (часть 1 статьи 434 ГК РФ). Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен (пункт 3 Постановления Пленума №49).

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте (часть 3 статьи 438 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ при оценке договора на предмет его заключенности необходимо исходить из того, что существенные условия договора поставки могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде отдельного документа, но и в иных документах, непосредственно связанных с поставкой товара, в том числе в счетах на оплату и товарных накладных.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятие его другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

В спорном случае правоотношения сторон по поставке товара  складывались в отсутствие оформленного в виде отдельного документа договора поставки.

При этом из материалов дела следует, что сторонами были подписаны товарно-транспортные накладные, из содержания которых усматривается факт согласования наименования товара, его количества.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Как указано в пункте 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В силу пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии - непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В подтверждение факта поставки товара истцом представлены товарно-транспортные накладные от 01.11.2021 №1, от 06.11.2021 №2, от 14.11.2021 №3, в которых ответчик указан в качестве грузополучателя.

Оспаривая приведенные доводы истца , ответчик ссылается на то, что он не являлся получателем спорной продукции, а лишь выступал в качестве перевозчика.

Однако, согласно правовой позиции истца, представленные товарно-транспортные накладные подтверждают факт отгрузки продукции и реальность отношений по поставке продукции, а также достоверность данных, перечисленных в ТТН, поскольку в их содержании перечислены государственные номера транспортных средств, принадлежащих ответчику, на которых ответчик отгрузил продукцию, а именно:

– КАМАЗ госномер у575ха36, VIN 

<

***>;

– КАМАЗ госномер т575хе36, VIN 

<

***>;

– КАМАЗ госномер у575рс36, VIN 

<

***>.

Действительно, согласно официальному сайту Управления Госавтоинспекции ГУ МВД России по Воронежской области истцом был сформирована история вышеперечисленных транспортных средств, из которой следует, что транспортные средства (КАМАЗ госномер у575ха36; КАМАЗ госномер т575хе36; КАМАЗ госномер у575рс36) принадлежат ООО «Бичевнинский элеватор».

Как следует из транспортной накладной от 04.11.2021 №7 перевозка груза осуществлялась на транспортном средстве с госномером т575хе36, то есть на том же транспортном средстве, на котором осуществлялась отгрузка продукции между ООО Агрофирма «Поля Русские» и ООО «Бичевнинский элеватор», также в графе «сдача груза» указаны сведения, кто перевозил груз (водитель: ФИО4, ФИО5, ФИО6), аналогичны сведениям в товарно-транспортных накладных №1 от 01.11.2021, №2 от 06.11.2021, №3 от 14.11.2021.

Факт принятия спорного груза водителями ответчика с использованием ТС, принадлежащим ответчику, подтвержден материалами дела, доказательств обратного ООО «Бичевнинский элеватор» не представлено.

При констатации факта возникновения между истцом и ответчиком на основании спорных ТТН договорных правоотношений по поставке товара, суд апелляционной инстанции также учитывает, что ответчик привлекался в качестве перевозчика товара в рамках договора поставки, заключенного между истцом и ООО «ОЛСАМ», перевозку от имени ответчика осуществлял водитель ФИО5, тот же, что и указан в спорной в рамках настоящего дела поставке.

Однако оснований полагать, что в спорных поставках ответчик выступал в качестве перевозчика не имеется, поскольку ООО «Бичевнинский элеватор» указано в качестве грузополучателя.

По совокупности вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о возникновении на стороне ответчика обязательства по оплате поставленной продукции.

Довод ответчика об отсутствии в книге покупок сведений о спорных поставках на правомерность вышеизложенного вывода не влияет, поскольку факты отражения либо неотражения  организацией поставок в книге покупок касается обязательств такой организации в рамках публичных правоотношений и само по себе может являться лишь косвенным доказательством совершения либо несовершения сделок и ( или осуществления хозяйственных операций. Более того, положениями налогового законодательства налогоплательщику предоставлено право вносить изменения как в книгу покупок , так и в книгу продаж. Количество и частота таких изменений законом не ограничена.

 Несмотря на предложение суда апелляционной инстанции, ответчиком не представлено доказательств того, что получение товара по спорным ТТН осуществлялось в рамках договорных отношений по перевозке товара, заказчик перевозки ответчиком не указан, иной грузополучатель спорного товара не указан.

Пунктом 1 статьи 485 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

В пункте 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении спора, вызванного неисполнением или ненадлежащим исполнением возмездного договора, необходимо учитывать, что в случае, когда в договоре нет прямого указания о цене и она не может быть определена из условий договора, оплата должна производиться по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги (пункт 3 статьи 424 ГК). При этом наличие сравнимых обстоятельств, позволяющих однозначно определить, какой ценой необходимо руководствоваться, должно быть доказано заинтересованной стороной.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований о взыскании задолженности в размере 3 743 556,63 руб., истцом произведен расчет стоимости на основании средних цен производителей сельскохозяйственной продукции Тамбовской области, реализуемой сельскохозяйственными организациями, на семена подсолнечника в ноябре 2021 года. ( согласно данным государственного статистического учета, имеющимся в открытом доступе).

Ответчиком в материалы дела не были представлены доказательства, объективно свидетельствующие об экономической необоснованности стоимости поставленного товара, расчет истца ответчиком не опровергнут.

Таким образом, с ответчика в пользу истца судом по праву взыскана сумма долга в размере 3 743 556,63 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов в размере 1 145 870,77 руб. за период с 15.11.2021 по 25.07.2024, продолжив начисление за период с 26.07.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные указанной нормой права, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства. Ненадлежащим исполнением обязательства, в том числе, признается его исполнение с нарушением установленного срока, в таком случае имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора. Право на предъявление требования о взыскании процентов в силу статьи 395 ГК РФ возникает с момента, когда соответствующее денежное обязательство у ответчика возникло.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Кодекса, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Кодексе).

Как разъяснено в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Проверив представленный истцом расчет, с учетом действующего в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», суд первой инстанции посчитал требование истца о взыскании процентов подлежащим удовлетворению в части 936 089,24 руб.

Кроме того, на основании пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» решено продолжить начисление процентов за период с 26.07.2024.

Таким образом, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба ответчика не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

В силу положений статьи 110 АПК РФ и с учетом результатов рассмотрения дела расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2024 по делу №А14-13255/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Бичевнинский элеватор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                М.Б. Осипова

Судьи                                                                       Н.П. Афонина

                                                                                 О.В. Дударикова