ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

02.02.2023

Дело № А40-76075/14

 

Резолютивная часть постановления объявлена  26.01.2023

Полный текст постановления изготовлен  02.02.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РБС" – ФИО1 (доверенность от 20.09.2022);

от Департамента городского имущества города Москвы – ФИО2 (доверенность от 23.12.2022);

от общества с ограниченной ответственностью "Унистрой-М" – ФИО3 (доверенность от 19.05.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Унистрой-М"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу                         №А40-76075/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "РБС" 

к Департаменту городского имущества города Москвы 

о взыскании, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РБС" (далее - ООО "РБС", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Департаменту городского имущества города Москвы (далее – Департамент) об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 680,7 кв. м по адресу: 

<

...>, на условиях, предложенных истцом, по цене 46 112 243 руб., без начисления НДС.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда             от 24.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа                    от 07.09.2015, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

24.05.2022 общество с ограниченной ответственностью "Унистрой-М" (далее – ООО "Унистрой-М") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о замене взыскателя - ООО "РБС", на его правопреемника -                    ООО "Унистрой-М".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Унистрой-М" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, заявление удовлетворить. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представитель Департамента участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания).

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "РБС" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя и ООО "РБС" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Департамента возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 суд обязал Департамент заключить с ООО "РБС" договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 680,7 кв. м по адресу: 

<

...>, на условиях, предложенных истцом.

Стоимость спорного объекта установлена судами в размере 46 112 243 руб. без НДС.

21.02.2022 между ООО "РБС" в лице конкурсного управляющего (цедент/продавец) и ООО "Унистрой-М" (цессионарий/покупатель) заключен Договор, согласно которому продавец передает покупателю право требования            ООО "РБС" к Департаменту заключения договора купли-продажи нежилого помещения, подтвержденное решением Арбитражного суда города Москвы                 от 15.12.2014 по делу №А40-76075/2014.

Цена уступаемого права согласована сторонами в пункте 2.1 Договора в размере 5 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 настоящего Кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

В пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" даны  разъяснения, согласно которым при принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). При этом дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется.

Все существенные условия договора купли-продажи определены решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014.

Таким образом, исходя из содержания пункта 4 статьи 445 ГК РФ, приведенных разъяснений, договор считается заключенным между сторонами на условиях, содержащихся в решении суда, в остальном содержание прав и обязанностей сторон регулируется императивными нормами законодательства и восполняется диспозитивными нормами законодательства, если правило иное, чем определено в диспозитивной норме, прямо не указано в решении суда (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются, в том числе, акты, изданные органами государственной власти или органами местного самоуправления в рамках их компетенции и в порядке, который установлен законодательством, действовавшим в месте издания таких актов на момент их издания, и устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости; договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; вступившие в законную силу судебные акты и т.д.

Вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", часть 1 статьи 16 АПК РФ).

Поскольку договор купли-продажи считается заключенным с даты вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014, спор между сторонами об условиях выкупа исчерпан, право требования                  ООО "РБС" к Департаменту заключения договора купли-продажи отсутствует; в данном случае право собственности ООО "РБС" подлежит регистрации на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 по делу № А40-76075/2014.

Как правильно отметили суды, реализации подлежало не право требования заключения договора, а нежилое помещение как самостоятельный объект недвижимости, принадлежащий ООО "РБС" на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2014 по делу №А40-76075/2014.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, ООО "РБС" в лице конкурсного управляющего передало ООО "Унистрой-М" несуществующее право требования к Департаменту заключения договора купли-продажи нежилого помещения.

Кроме того, спорное помещение приобретено в собственность на основании статьи 3 Федерального закона "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 22.07.2008 № 159-ФЗ (в редакции от 02.07.2010, действовавшей на момент обращения истца к ответчику, далее - Закон № 159-ФЗ).

Согласно части 5 статьи 5 Закона № 159-ФЗ, в случае если арендуемое имущество приобретается арендатором в рассрочку, указанное имущество находится в залоге у продавца до полной его оплаты.

Согласно условиям договора покупатель обязан полностью оплатить цену объекта в течение трех лет со дня его заключения равными платежами, установленными в п. 3.2 договора; осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объект в ЕГРН (п. 2.2.1).

Согласно пункту 4.1. договора в качестве обеспечения обязательств Покупателя по оплате приобретаемого имущества в соответствии с частью 5 статьи 5 Закона № 159-ФЗ устанавливается залог недвижимого имущества, приобретаемого покупателем по договору, который является также соглашением о залоге недвижимого имущества в соответствии с нормами статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон 102-ФЗ). 

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона №102-ФЗ имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путем продажи, дарения, обмена, внесения его в качестве вклада в имущество хозяйственного товарищества или общества либо паевого взноса в имущество производственного кооператива или иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Согласно пункту 1 статьи 38 Закона № 102-ФЗ, лицо, которое приобрело заложенное по договору об ипотеке имущество в результате его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, в том числе в результате реорганизации юридического лица или в порядке наследования, становится на место залогодателя и несет все обязанности последнего по договору об ипотеке, включая и те, которые не были надлежаще выполнены первоначальным залогодателем.

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга.

Стороны договора и третье лицо не согласовали переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу, договор от 21.02.2022, заключенный между ООО "РБС" в лице конкурсного управляющего и                    ООО "Унистрой-М" таких условий не содержит.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы относительно наличия противоречий в выводах судов при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и при принятии решения суда отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку связаны с неверным толкованием положений пункта 4 статьи 445 ГК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2022 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2022 по делу                         №А40-76075/2014 оставить без изменения, кассационную  жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

 

Судьи:                                                                                                        А.Р. Белова

 

                                                                                                                       Е.Ю. Филина