АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 февраля 2025 года

Дело №

А56-19075/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Зарочинцевой Е.В., ФИО1, 

рассмотрев 16.01.2025 и 13.02.2025 в открытых судебных заседаниях кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГазХимМонтаж» ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А56-19075/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГазХимМонтаж», адрес: 196084, Санкт-Петербург, Смоленская ул., д. 33, лит. В, пом. 13-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 14.04.2021 заявление ФНС принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением от 08.06.2021 заявление ФНС признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением суда от 27.10.2021, резолютивная часть которого объявлена 25.10.2021, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Указанные сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 13.11.2021.

Конкурсный управляющий Матевосян (ранее ФИО3) В.О. 27.12.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными договор купли-продажи крана козлового КСК-32, 1990 года выпуска, заводской номер 6421672, акт приема-передачи от 30.10.2019, подписанный Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «ГлавЭнергоМонтаж», адрес: 196006, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 107, корп. 4, лит. М, оф. 44-1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании 900 000 руб.

Одновременно конкурсный управляющий просила истребовать означенный кран у общества с ограниченной ответственностью «БалтРент», адрес: 192236, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 30, лит. А, пом. 17Н, оф. 215, ком. 7-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма). 

Определением суда первой инстанции от 05.06.2024 заявление удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 определение от 05.06.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить постановление от 18.09.2024, оставить в силе определение от 05.06.2024. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции возложил на заявителя бремя доказывания отрицательного факта, не учел безвозмездность оспариваемой сделки и признак аффилированности Общества и Компании. 

Конкурсный управляющий обращает внимание, что судом первой инстанции признана недействительной сделка между Обществом и Компанией; в свою очередь последующая оплата крана Фирмой в пользу Компании, не свидетельствует о получении должником встречного предоставления.

Против вывода суда апелляционной инстанции о наличии у конкурсного управляющего возможности взыскать дебиторскую задолженность Общества путем предъявления искового заявления Компании податель жалобы возражает, ссылаясь на непредоставление руководителем должника документов и пропуск срока исковой давности.

Определением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 20.01.2025 (резолютивная часть оглашена 16.01.2025) судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего Общества отложено на 13.02.2025.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий в течение длительного времени не могла получить необходимые сведения об оспариваемой сделке. 

Определениями суда от 20.10.2021 и от 06.05.2022 от генерального директора Общества ФИО4 и учредителя ФИО5 в солидарном порядке были истребованы документы, однако данные лица указанные судебные акты не исполнили.

Проанализировав выписку по расчетному счету должника, конкурсный управляющий установил, что 29.05.2019 индивидуальный предприниматель ФИО6 перечислила на счет должника 850 000 руб.; назначение платежа - «оплата по договору купли-продажи имущества б/н от 21.05.2019 за кран».

После получения информации от ФИО6 конкурсным управляющим были истребованы сведения о регистрации крана, выяснено его местонахождение и установлены обстоятельства его последующей реализации в пользу Фирмы. 

В настоящем заявлении конкурсный управляющий ФИО2 сослалась на то, что договор купли-продажи и акт приема-передачи от 30.10.2019 подписаны при неравноценном встречном предоставлении с целью причинения вреда кредиторам Общества, имевшего на дату их подписания признаки неплатежеспособности, в связи с чем по ее мнению, имеются предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) основания для признания их недействительными (ничтожными) сделками.

Суд первой инстанции исследовал представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, оценил позиции участвующих в деле лиц, установил отсутствие встречного предоставления, в результате чего пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве в части признания недействительной сделкой договора купли-продажи имущества от 30.10.2019 и акта от 30.10.2019, подписанных между Обществом и Компанией; применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу Общества 900 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказал.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции; подтвердив, что встречное предоставление не имело места, указал на отсутствие доказательств несоответствия стоимости реализованного крана его рыночной стоимости, в связи с чем постановлением от 18.09.2024 отменил определение от 05.06.2024 и отказал в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что не представлены доказательства использования должником крана в своей деятельности после совершения оспариваемой сделки, а также доказательства осведомленности Компании о финансовом состоянии должника. 

Проверив законность обжалуемого судебного акта и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона знала о цели заключения сделки, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.04.2021, договор купли-продажи крана и акт приема-передачи подписаны от 30.10.2019, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, значит, сделка подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения договора купли-продажи крана и подписания акта приема-передачи от 30.10.2019 в отсутствие равноценного встречного предоставления отчуждено имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу должника, на дату заключения оспариваемого договора у Общества имелись признаки неплатежеспособности, о чем Компания, являясь преимущественным контрагентом должника, не могла не знать.

В отличие от суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих встречное исполнение со стороны ответчика, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной. 

Доказательства того, что на дату совершения оспариваемой сделки – 30.10.2019 – ее условия не соответствовали рыночным, конкурсным управляющим не представлены, как и доказательства того, что после совершения оспариваемой сделки спорное имущество использовалось Обществом в своей производственной деятельности. 

Кроме того, апелляционный суд отметил, что кран был отчужден в пользу Фирмы 11.10.2021 за 2 500 000 руб., означенное подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, при этом управляющий имеет возможность взыскать дебиторскую задолженность Общества путем предъявления искового заявления к Компании.

Доводы конкурсного управляющего о том, что Компания является единственным контрагентом Общества, а также что она была осведомлена о реальном финансовом состоянии должника на момент заключения оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции отклонил. 

По мнению суда кассационной инстанции, апелляционным судом не учтено следующее.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, что, в свою очередь, исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ) в деле о банкротстве могут быть нивелированы негативные последствия действий должника, направленных на вывод имущества, объективно причиняющих вред кредиторам, снижая вероятность погашения их требований; целью конкурсного оспаривания является приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Такое конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может, а иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206 по делу № А40-61522/2019).

При этом судами установлено, что в результате совершения спорных сделок должник утратил актив (кран); таким образом, ухудшилось его финансовое состояние и был причинен вред кредиторам Общества.

Для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и ее безвозмездный характер (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). Юридическая либо фактическая аффилированность участников сделки подразумевает их осведомленность о данной цели.

Компания доводы конкурсного управляющего Общества о неравноценном встречном предоставлении и о наличии у Общества на дату совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не опровергла, доказательств своей неосведомленности о совершении данных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов не представила.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда апелляционной инстанций о недоказанности предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания недействительными договора купли-продажи Крана и акта приема-передачи от 30.10.2019 основан на неправильном применении норм Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не может согласиться и с выводом апелляционного суда о том, что конкурсный управляющий имеет возможность взыскать дебиторскую задолженность Общества путем предъявления искового заявления Компании, не оспаривая сделку. 

Между тем, конкурсный управляющий неоднократно указывал на отсутствие у него документации должника, позволяющей обратиться за взысканием дебиторской задолженности без риска несения необоснованных расходов за счет конкурсной массы, а также обращал внимание на пропуск срока исковой давности относительно задолженности Компании. 

При этом конкурсный управляющий не лишен права выбрать способ защиты нарушенных прав кредиторов - либо путем взыскания долга в исковом порядке, либо путем признания сделок должника недействительными.

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим доказано нарушение оспариваемыми сделками имущественных прав кредиторов должника, суд первой инстанции правильно применил положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и признал договор купли-продажи крана и акт приема-передачи от 30.10.2019 недействительными сделками.

Суд кассационной инстанции считает, что, установив по результатам исследования и оценки в порядке статьи 71 АПК РФ совокупности представленных в деле доказательств все значимые для его разрешения обстоятельства и правильно применив положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего. 

Поскольку имущество выбыло из владения Компании, на основании пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правомерно взыскал с нее в качестве применения последствий недействительности сделки стоимость крана.

При таком положении, как считает суд кассационной инстанции, у апелляционного суда отсутствовали предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для отмены определения суда первой инстанции от 05.06.2024.

С учетом изложенного постановление от 18.09.2024 подлежит отмене, определение от 05.06.2024 следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2024 по делу № А56-19075/2021/сд.2 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2024 по настоящему обособленному спору оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГлавЭнергоМонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Е.В. Зарочинцева

ФИО1