СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8831/2021-ГК

г. Пермь

03 апреля 2024 года

Дело № А60-6763/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.С.,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 марта 2022 года

по делу № А60-6763/2021

по иску Худякова Вячеслава Александровича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Комоптторг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2,

о взыскании задолженности, неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (далее – ООО «Кирова-58», ответчик) о взыскании 1 400 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения, 186 322 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.12.2018 по 16.02.2021 с продолжением начисления по день фактической уплаты долга.

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Комоптторг», ФИО2.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2022 (резолютивная часть от 14.03.2022) иск удовлетворен частично, с ООО «Кирова-58» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере  1 400 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 13.03.2020 по 16.02.2021 в размере 61 481 руб. 31 коп. с продолжением начисления до фактической оплаты. В удовлетворении требований в остальной части судом отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

В жалобе заявитель ссылается на то, что в рамках настоящего дела подлежал рассмотрению вопрос о выплате ФИО1 справедливой компенсации стоимости доли, с учетом того, что ФИО1, будучи участником и директором общества, не способствовал увеличению у общества активов, при этом активы общества, наоборот, существенно уменьшились.  

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 производство по апелляционной жалобе ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58», на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2022 года по делу № А60-6763/2021 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-38225/2021.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.09.2022 определением апелляционного суда от 02.08.2022 оставлено без изменения.

Определением суда апелляционной инстанции от 28.02.2024 назначено судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе ответчика на 01.04.2024.

Истцом представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, в которых он отклонил приведенные в ней доводы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Определением апелляционного суда от 01.04.2024 произведена замена судьи Дружининой Л.В. на судью Бояршинову О.А.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 01.04.2024 производство по апелляционной жалобе ответчика возобновлено в порядке ст. 146 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Кирова-58» зарегистрировано в качестве юридического лица при его создании 19.12.2008. 

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2017 ФИО3 (далее - ФИО3) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим имущества должника утвержден ФИО2 

До возбуждения в отношении ФИО3 процедуры банкротства он являлся единственным участником ООО «Кирова-58». 

07.05.2018 на основании п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (Закон о банкротстве) ФИО2 принял решение о прекращении полномочий директора ООО «Кирова-58» ФИО4 и назначил директором ООО «Кирова-58» ФИО5, изменил адрес места нахождения общества.

28.11.2018 ФИО2 принял решение об увеличении уставного капитала ООО «Кирова-58» до 17 641 525 руб. 00 коп. за счет вклада третьего лица ФИО1, и утверждении устава ООО «Кирова-58»в новой редакции. Указанным решением установлен размер доли ФИО1 - 7,94 % уставного капитала, номинальная стоимость доли равна 1 400 000 руб., вклад подлежит внесению в течение 30 дней со дня принятия решения. В связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменен размер долей участников в уставном капитале общества: размер доли ФИО3 составил 92,06% от уставного капитала общества, номинальная стоимость его доли равна 16 241 525 руб.; размер доли ФИО1 составил 7,94 % от уставного капитала общества, номинальная стоимость его доли равна 1 400 000 руб.

19.07.2019 на основании решения ФИО2 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) в ЕГРЮЛ были внесены о назначении директором ООО «Кирова-58» ФИО1

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу № А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего ФИО2 при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина ФИО3 об увеличении уставного капитала ООО «Кирова-58» на основании заявления третьего лица, ФИО1, о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника ООО «Кирова-58» от 28.11.2018. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 был удовлетворен иск ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Кирова-58», возвращении ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к ФИО1 в результате незаконных действий финансового управляющего ФИО2 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2019 по делу № А60-45973/2019 признано незаконным решение ФИО2 от 29.04.2019 (протокол № 01/2019) о назначении ФИО1 на должность директора общества. 

Таким образом, указанными судебными актами установлена незаконность и недобросовестность действий ФИО2 по увеличению уставного капитала общества за счет вклада ФИО1, нелегитимность ФИО1 как участника ООО «Кирова-58», незаконность назначения ФИО1 директором общества.

Ссылаясь на отсутствие у ФИО1 статуса участника ООО «Кирова-58», что свидетельствует об отсутствии оснований для уплаты ФИО1 суммы в размере 1 400 000 руб. 00 коп., перечисленных платежным поручением № 276 от 13.12.2018, ФИО1 обратился к обществу с претензией от 11.11.2020 о возврате денежных средств.

Требования претензии оставлены обществом без удовлетворения, что послужило ФИО1 основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 65.2, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из отсутствия доказательств наличия в действиях истца признаков недобросовестности при приобретении доли участия в обществе. При расчете суммы процентов за пользование чужими денежными средствами суд учел, что о факте неправомерности пользования денежными средствами истца в размере 1 400 000 руб. ответчик мог узнать не ранее 13.03.2020, изменив начальный период для расчета процентов с 13.03.2020 по 16.02.2021.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя жалобы о неправомерной переквалификации судом требований истца отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В абзаце третьем пункта 3 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 2665/2012 и от 24.07.2012 № 5761/2012 судам разъяснено, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты, при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты (при формальном подходе к квалификации заявленного требования) недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

При этом судом первой инстанции применена правовая квалификация, указанная судами в рамках дела № А60-57729/2019 (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

Согласно ст. 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03 июня 2008 года № 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу положений п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Поскольку постановлением Семнадцатого Апелляционного суда от 13.03.2020 по делу № А60-57729/2019 удовлетворен иск ФИО3 о восстановлении корпоративного контроля в ООО «Кирова-58», возвращении ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к ФИО1 в результате незаконных действий финансового управляющего ФИО2, суд первой инстанции правомерно исходил из необходимости определения размера справедливой компенсации.

Вопреки доводам апеллянта, судебными актами в рамках дела № А60-38225/2021 установлено отсутствие доказательств недобросовестного поведения ФИО1, в результате которого последним мог быть причинен ущерб обществу (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). Доказательств совершения истцом недобросовестных действий, направленных на уменьшение активов общества, в материалы дела не представлено.

Ссылка заявителя жалобы на судебные акты по делу № А60-57729/2019 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку судебные акты выводов о наличии в действиях ФИО1 признаков недобросовестного поведения  при приобретении доли участия в обществе не содержат.

Суд первой инстанции, определяя размер справедливой компенсации, исходил из того, что закон не устанавливает, какими критериями должен руководствоваться суд при определении размера компенсации, а именно: необходимо ли учитывать номинальную стоимость доли, стоимость ее приобретения или действительную стоимость доли, либо размер компенсации не должен зависеть от указанных факторов.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств наличия в действиях истца признаков недобросовестности при приобретении доли участия в обществе, а также доказательств, позволяющих суду определить иной размер справедливой компенсации от изъятия доли, суд первой инстанции обоснованно исходил из размера стоимости приобретения доли.  

Представленное ответчиком заключение специалиста № 4921-РЦ-1-79 отклонено судом в связи с  отсутствием необходимого расчета размера справедливой компенсации, при этом ходатайств о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности присуждения истцу в силу п. 3 ст. 65.2 ГК РФ компенсации от изъятия доли, справедливый размер которой обоснованно определен судом исходя из стоимости приобретения доли.

С учетом изложенного апелляционная коллегия исходит из того, что доводы жалобы не опровергают фактических обстоятельств, установленных в рамках рассматриваемого дела.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2022 года по делу № А60-6763/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              О.А. Бояршинова

                                                                                        Н.П. Григорьева