АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2021 года

Дело №

А05-27/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и     Малышевой Н.Н.,

при участии 20.04.2021 от общества с ограниченной ответственностью «Регион» ФИО1 (доверенность от 16.02.2021), от индивидуального предпринимателя ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 12.04.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО4 (доверенность от 31.12.2020),

рассмотрев 20.04.2021 и 22.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А05-27/2020,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Регион», адрес: 167904, Республика Коми, город Сыктывкар, поселок городского типа Краснозатонский, Речная улица, дом 10, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 304290512700051, ИНН 

<

***>, о расторжении договора уступки права требования (цессии) от 12.09.2016 (далее – Договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Спец-Авто», адрес: 167000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, адрес: 165300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>     (далее – Инспекция).

Решением суда от 11.10.2020 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 решение от 11.10.2020 отменено, производство по делу прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, заключенного между Обществом и предпринимателем.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление от 26.01.2021 отменить и направить дело в суд апелляционной инстанции для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно утвердил мировое соглашение, поскольку условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы Инспекции и противоречат закону. Суд апелляционной инстанции, указывает Инспекция, при утверждении мирового соглашения не оценил согласованности действий Общества и предпринимателя в создании искусственной задолженности последнего перед Обществом в целях банкротства предпринимателя и ухода последнего от уплаты в бюджет сумм налогов и сборов, доначисленных по результатам выездной налоговой проверки Инспекции.

В судебном заседании 20.04.2021 представитель Инспекции поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представители Общества и предпринимателя против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Компания надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 09 час 50 мин 22.04.2021, после которого участвующие в деле лица в судебное заседание не явились. Заседание продолжено в том же судебном составе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям Договора цессии Общество (цедент) уступило, а предприниматель (цессионарий) принял на себя право требования к Компании (должнику) 183 919 837 руб. 93 коп. основного долга по договору займа от 28.04.2014 (далее – Договор займа) и 2 094 148 руб. 68 коп. процентов, начисленных на 30.06.2015.

Права требования цедента к должнику переходят с момента подписания Договора цессии в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав требований. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункты 1.2, 1.3 Договора цессии).

Пунктом 2.3 Договора цессии стороны согласовали условие о том, что в счет приобретаемого права требования цессионарий в срок до 31.12.2016 обязуется перечислить на расчетный счет, указанный цедентом, или уплатить цеденту по соглашению сторон иным способом, разрешенным законодательством Российской Федерации, в том числе зачетом встречных однородных требований, сумму в размере 800 000 руб. 

Как указывает Общество, им надлежащим образом исполнены обязательства по Договору цессии, предпринимателю по акту приема-передачи от 12.09.2016 переданы первичные документы, подтверждающие уступаемое право. Однако оплата уступленного права предпринимателем произведена не была, а претензия от 05.11.2019 оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В соответствии с пунктом 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса. 

В силу пункта 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

Суд первой инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ оценил имеющиеся в деле доказательства и установил, что права требования к Компании и документы, подтверждающие права требования, были переданы Обществом и приняты ФИО2 по акту приема-передачи от 12.09.2016; указанные права требования к Компании были последним реализованы, это подтверждено вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 03.12.2018 по делу № А05-9124/2018, которым с Компании в пользу предпринимателя были взысканы проценты за пользование суммой займа по Договору займа, а также определением Арбитражного суда Республики Коми от 10.06.2019 по делу № А29-810/2019, в соответствии с которым требования ФИО2 по процентам на сумму 5 408 823 руб. 63 коп., основанные на Договоре займа и на Договоре цессии,  были включены в третью очередь реестра требований кредиторов Компании в деле о ее банкротстве, при этом последние требования обеспечены залогом движимого имущества по договору от 01.12.2016, заключенному уже между Компанией (залогодателем) и предпринимателем (залогодержателем). В свою очередь Общество уведомило Компанию об уступке ФИО2 прав по Договору займа.

При таком положении суд заключил, что Общество, если оно считает Договор цессии не исполненным ФИО2, в условиях принятия им уступленного права и дальнейшей реализации сделки избрало неверный способ защиты права, поскольку в рассматриваемом случае наличие задолженности в силу статьи 486 ГК РФ является основанием для взыскания долга, но не основанием для расторжения Договора цессии. 

Суд также пришел к выводу, что обязательство по уплате цены за уступленные права требования предпринимателем исполнено.  

С учетом установленного суд пришел к выводу о невозможности расторжения Договора цессии, поскольку он исполнен и отказал в иске.

Общество обжаловало решение в апелляционном порядке. 

В дальнейшем Общество и ФИО2 подписали мировое соглашение, по условиям которого ответчик в том числе признал требования истца о расторжении Договора цессии; указанный договор считается расторгнутым с момента утверждения  мирового соглашения; Общество обязалось в течение 10 дней с даты утверждения мирового соглашения отказаться от иска по делу № А05-3009/2020 и более не иметь никаких материальных претензий, кроме тех, которые оговорены в мировом соглашении, а предприниматель обязался выплатить в пользу Общества 150 000 000 руб. в срок до 31.12.2022.

Указанные участвующие в деле лица просили апелляционный суд утвердить мировое соглашение. Инспекция возражала против его утверждения.

Суд апелляционной инстанции ходатайство Общества и ФИО2 удовлетворил, решение от 11.10.2020 отменил, мировое соглашение утвердил, производство по делу прекратил.

Суд округа, изучив материалы дела не находит оснований для отмены постановления.

В соответствии с частью 2 статьи 138, пунктом 3 статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В силу части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50) арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, устанавливает возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, утверждая мировое соглашение на указанных условиях, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 49, 138 – 141 АПК РФ, проверил условий мирового соглашения на предмет их соответствия закону и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц. Обстоятельств, препятствующих утверждению мирового соглашения, судом не установлено.  

В рассматриваемом случае из обжалуемого судебного акта не следует, что он влияет на права и обязанности налогового органа по отношению к одной из сторон спора.

Довод Инспекции о том, что мировое соглашение затруднит взыскание с предпринимателя доначисленных сумм налогов, носит предположительный, не подтвержденный какими-либо доказательствами характер. При этом суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что налоговое законодательство не содержит положений, позволяющих налоговому органу оценивать деятельность и решения налогоплательщиков с позиции их экономической целесообразности, рациональности и эффективности.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, оснований для отмены постановления не имеется. При таком положении кассационная жалоба удовлетворению не подлежит 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу № А05-27/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

Н.Н. Малышева